pieniadz.pl

Integer.pl SA
Zawarcie umowy inwestycyjnej – umowy znaczącej

21-04-2012


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2012
Data sporzÄ…dzenia: 2012-04-21
Skrócona nazwa emitenta
INTEGER.PL S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej – umowy znaczÄ…cej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Integer.pl S.A. z siedzibÄ… w Krakowie ("Emitent") informuje, iż dnia 20 kwietnia 2012 roku zostaÅ‚a zawarta pomiÄ™dzy: Emitentem, Inpost Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Krakowie - spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od Emitenta ("Inpost Sp. z o.o."), Easy Pack Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Krakowie – spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od Emitenta ("EasyPack Sp. z o.o."), Asterina Investments S.a. r.l. z siedzibÄ… w Luksemburgu ("Asterina") oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spóÅ‚ki komandytowej z siedzibÄ… w George Town na Kajmanach ("PineBridge") umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, Inpost Sp. z o.o. oraz Asterina w EasyPack Sp. z o.o. ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której EasyPack Sp. z o.o. rozwijać ma na rynku europejskim dziaÅ‚alność w zakresie rozwoju i zarzÄ…dzania sieciÄ… paczkomatów.

DziÄ™ki zawarciu Umowy Inwestycyjnej EasyPack Sp. z o.o. pozyska znaczÄ…ce Å›rodki finansowe na rozwój sieci paczkomatów na terenie kilkunastu krajów europejskich. Model biznesowy EasyPack zakÅ‚ada wynajem skrytek w paczkomatach różnym operatorom pocztowym i logistycznym.

Umowa Inwestycyjna zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem zawieszajÄ…cym uzyskania ze strony Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażajÄ…cej zgodÄ™ na koncentracjÄ™ przedsiÄ™biorców.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej:

a) Inwestycja w EasyPack Sp. z o.o. będzie dokonywana przez strony etapami, w okresie od dnia 11 maja 2012 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku;

b) Emitent zobowiÄ…zany jest wnieść do EasyPack tytuÅ‚em wkÅ‚adów na pokrycie udziaÅ‚ów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakÅ‚adowym EasyPack Sp. z o.o. wkÅ‚ady pieniężne oraz wkÅ‚ady niepieniężne w postaci miÄ™dzy innymi zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa Emitenta dziaÅ‚ajÄ…cej w postaci oddziaÅ‚u Emitenta pn. "Integer.pl S.A. OddziaÅ‚ Paczkomaty w Zabierzowie – o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci do 55.000.000 EURO;

c) Inpost Sp. z o.o. zobowiÄ…zany jest wnieść do EasyPack tytuÅ‚em wkÅ‚adów na pokrycie udziaÅ‚ów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakÅ‚adowym EasyPack Sp. z o.o. wkÅ‚ad niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa Inpost Sp. z o.o. dziaÅ‚ajÄ…cej w postaci oddziaÅ‚u Inpost Sp. z o.o. pn. "Inpost Sp. z o.o. OddziaÅ‚ Paczkomaty w Krakowie";

d) Asterina zobowiÄ…zana jest wnieść do EasyPack tytuÅ‚em wkÅ‚adów na pokrycie udziaÅ‚ów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakÅ‚adowym EasyPack Sp. z o.o. wkÅ‚ady pieniężne w wysokoÅ›ci do 60.000.000 EUR;

e) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą przez cały okres inwestycji udziałowcami większościowymi EasyPack Sp. z o.o.;

f) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. bÄ™dÄ… uprawnione Å‚Ä…cznie do powoÅ‚ywania czterech spoÅ›ród siedmiu czÅ‚onków Rady Nadzorczej;

g) Åšrodki zainwestowane w EasyPack Sp. z o.o. bÄ™dÄ… przekazywane na zakup paczkomatów i rozwój ich sieci w krajach europejskich;

h) OkreÅ›lone zostaÅ‚y zasady zarzÄ…dzania spóÅ‚kÄ… EasyPack Sp. z o.o., które zostanÄ… także wprowadzone do umowy spóÅ‚ki EasyPack Sp. z o.o.;

i) Strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ nie zbywać udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce EasyPack Sp. z o.o. przez okres czterech lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej ("Lock Up"), a po tym okresie okreÅ›liÅ‚y zasady na jakich może odbywać siÄ™ wyjÅ›cie ze spóÅ‚ki przez poszczególnych wspólników;

j) Zastrzeżono kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji, których maksymalna wysokość możliwa do naÅ‚ożenia na Emitenta wynosi 10.000.000 EUR;

k) Zastrzeżono możliwość umorzenia części udziaÅ‚ów poszczególnych stron w EasyPack Sp. z o.o. w przypadku naruszenia ich zobowiÄ…zaÅ„ zwiÄ…zanych z wniesieniem wkÅ‚adów na pokrycie udziaÅ‚ów obejmowanych w EasyPack Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

l) Umowa Inwestycyjna wygasa z momentem wyjÅ›cia z inwestycji EasyPack Sp. z o.o. przez Asterina, tj. do momentu zbycia przez Asterina wszystkich przysÅ‚ugujÄ…cych jej udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce EasyPack Sp. z o.o., jednak niezależnie od powyższego Umowa Inwestycyjna wygaÅ›nie po upÅ‚ywie 10 lat od dnia jej zawarcia;

Jednocześnie Emitent udzielił Asterina poręczenia na podstawie odrębnej umowy za zobowiązanie EasyPack Sp. z o.o. do zwrotu kwoty pożyczki. Poręczenie udzielone zostało na okres 6 lat do łącznej kwoty 11.600.000 EURO.
W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej PineBridge udzielił EasyPack Sp. z o.o. poręczenia za wynikające z Umowy Inwestycyjnej zobowiązania Asterina. Poręczenie zostało udzielone na okres 6 lat do łącznej kwoty 50.000.000 EUR.

Dodatkowo w wykonaniu zobowiÄ…zania z Umowy Inwestycyjnej Emitent zawarÅ‚ z Asterina przedwstÄ™pnÄ… umowÄ™ sprzedaży udziaÅ‚ów spóÅ‚ki EasyPack Sp. z o.o. ("PrzedwstÄ™pna Umowa Sprzedaży UdziaÅ‚ów"), na podstawie której w przypadku zaistnienia warunku okreÅ›lonego w tej PrzedwstÄ™pnej Umowie Sprzedaży UdziaÅ‚ów, Asterina bÄ™dzie uprawniona do objÄ™cia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta, o którym mowa poniżej i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w wyemitowanych w zwiÄ…zku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może nastÄ…pić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina udziaÅ‚ów w EasyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczÄ…ce niepowodzenie planowanych inwestycji w EasyPack Sp. z o.o., co zdaniem ZarzÄ…du Emitenta jest maÅ‚o prawdopodobne.

W zwiÄ…zku z powyższym, Emitent zobowiÄ…zany jest do podjÄ™cia uchwaÅ‚y w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru oraz do emisji warrantów subskrypcyjnych, które bÄ™dÄ… wyemitowane i wydane nieodpÅ‚atnie spóÅ‚ce Asterina i które bÄ™dÄ… uprawniaÅ‚y do objÄ™cia akcji serii G Emitenta wyemitowanych w oparciu o powyższÄ… uchwaÅ‚Ä™ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (do maksymalnej wysokoÅ›ci 15% aktualnego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Emitenta). Prawa do objÄ™cia akcji serii G wynikajÄ…ce z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej bÄ™dÄ… mogÅ‚y być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku i tylko po speÅ‚nieniu siÄ™ ww. warunku okreÅ›lonego w PrzedwstÄ™pnej Umowie Sprzedaży UdziaÅ‚ów.

ŹródÅ‚em inwestycji ze strony Emitenta sÄ… Å›rodki wÅ‚asne.

Kryterium uznania caÅ‚ej umowy za znaczÄ…cÄ… jest § 2 ust. 1 pkt 44 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartoÅ›ci w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 ww. RozporzÄ…dzenia.


Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm