| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy przeniesienia własności udziałów spółki zależnej – umowa znacząca. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 2 maja 2012 roku została zawarta umowa przeniesienia własności udziałów (dalej: "Umowa") spółki zależnej Emitenta - Kolportaż Rzetelny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka"), której stronami są: Emitent, spółka Integer EU Limited z siedzibą w Republice Cypryjskiej, która jest spółką zależną Emitenta (dalej: "Integer EU", "Zbywca"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Post acht Beteiligungs GmbH z siedzibą w Wiedniu (dalej: "Post acht Beteiligungs", "Nabywca") oraz spółka akcyjna Österreichische Post AG z siedzibą w Wiedniu (dalej: "Österreichische Post AG").
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Integer EU na rzecz Post acht Beteiligungs GmbH 10.100 (dziesięć tysięcy sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 złotych (pięćdziesiąt) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 505.000,00 złotych (pięćset pięć tysięcy), które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki (dalej: "Udziały Spółki").
Zgodnie z warunkami Umowy prawo własności Udziałów Spółki przechodzi na Nabywcę z chwilą zapłaty kwoty 12.500.000,00 Euro (dwanaście milionów pięćset tysięcy), która to kwota stanowi cenę zakupu Udziałów (dalej: "Cena Zakupu"). Ostateczna wysokość Ceny Zakupu Udziałów może ulec korekcie, po sporządzeniu i dostarczeniu Nabywcy bilansu Spółki, w terminie i na zasadach określonych szczegółowo w treści Umowy. Ponadto Umowa przewiduje możliwość powiększenia Ceny Zakupu Udziałów o łączną kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 Euro (dwa miliony pięćset tysięcy), po dokonaniu analizy wyników finansowych Spółki za rok 2012, w oparciu o sprawozdanie finansowe za rok 2012 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Zgodnie z treścią Umowy odpowiedzialność Zbywcy z tytułu naruszenia określonych warunków Umowy, nie może przekroczyć równowartości 100% Ceny Zakupu, która została faktycznie przekazana Zbywcy, za każde naruszenie oraz łącznie za wszystkie ewentualne naruszenia.
Emitent jest gwarantem prawidłowego wykonania przez Zbywcę zobowiązań wynikających z Umowy. Gwarancja udzielona przez Emitenta jest ograniczona do maksymalnej kwoty 12.500.000,00 Euro (dwanaście milionów pięćset tysięcy) oraz jest ważna do dnia 1 czerwca 2015 roku.
Analogicznej gwarancji udzielił na rzecz Zbywcy Österreichische Post AG. Gwarancja udzielona przez Österreichische Post AG ograniczona jest do maksymalnej kwoty 2.600.000,00 Euro (dwa miliony sześćset tysięcy) i ważna jest do dnia 1 stycznia 2014 roku.
Umowa przewiduje również zobowiązanie Zbywcy do zapłaty kary umownej w przypadku:
1)złamania przez Zbywcę lub jakikolwiek podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej Zbywcy zakazu konkurencji, którego warunki zostały sprecyzowane w Umowie. Wysokość kary umownej z tego tytułu nie może przekroczyć równowartości 25% Ceny Zakupu Udziałów, która została faktycznie przekazana Zbywcy, za każde naruszenie oraz za wszystkie naruszenia łącznie;
2)złamania przez Zbywcę lub jakikolwiek podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej Zbywcy zakazu pozyskiwania pracowników, którego warunki zostały sprecyzowane w Umowie. Wysokość kary umownej z tego tytułu nie może przekroczyć 100.000,00 Euro (sto tysięcy) w odniesieniu do członków Zarządu oraz Menadżerów zatrudnionych w Spółce oraz 50.000,00 Euro (pięćdziesiąt tysięcy) w odniesieniu do pozostałych pracowników zatrudnionych w Spółce. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć kwoty 400.000,00 Euro (czterysta tysięcy).
Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą jest § 2 ustęp 1 punkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. | |
|
