| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Realizacja postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 kwietnia 2012 roku - podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - EasyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz objęcie przez Inwestora warrantów subskrypcyjnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2012 opublikowanego w dniu 21 kwietnia 2012 roku, informującego o zawarciu przez Integer.pl S.A. (dalej: "Emitent") umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółki zależnej od Emitenta (dalej: "Inpost Sp. z o.o."), oraz Asterina Invesmtents S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Inwestor") w EasyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółki zależnej od Emitenta (dalej: "EasyPack Sp. z o.o."), na podstawie której EasyPack Sp. z o.o. ma rozwijać na rynku europejskim działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią paczkomatów, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 31 lipca 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników EasyPack Sp. z o.o., w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, podjęło uchwałę numer 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego EasyPack Sp. z o.o. o kwotę 1.089.100 złotych (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) z kwoty 5.200,00 złotych (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) tj. do kwoty 1.094.300 złotych (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) poprzez utworzenie 21.782 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.
Zgodnie z treścią uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników EasyPack Sp. z o.o. nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez następujące podmioty w zamian za wniesienie poniżej opisanych wkładów:
Emitent objął 5.702 (słownie: pięć tysięcy siedemset dwa) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 285.100,00 złotych w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 100.048 (sto tysięcy czterdzieści osiem) udziałów Granatana Limited – spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji o łącznej wartości 1.000 EUR (jeden tysiąc euro), wierzytelności wobec Granatana Limited w kwocie 3.589.000 EUR (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy euro), z tytułu pożyczek udzielonych Granatana Limited przez Emitenta, z których środki zostały skutecznie przekazane Granatana Limited do dnia 31 lipca 2012 roku oraz udziału kapitałowego stanowiącego 55% kapitału zakładowego spółki prawa słowackiego Postal Terminals s.r.o. z siedzibą w Bratysławie o łącznej wartości 55.000 EUR, oraz wierzytelności wobec Postal Terminals s.r.o. w kwocie 1.100.000 EUR, z tytułu pożyczki udzielonej Postal Terminals s.r.o. przez Emitenta oraz wkład pieniężny w wysokości 818.000 EUR (co stanowi równowartość 3.386.520 złotych). Łączna równowartość w złotych polskich wskazanych wyżej wkładów pieniężnych i niepieniężnych Emitenta wyniosła 23.030.820,00 złotych, z czego równowartość 285.100,00 zł została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej 5.702 objętych przez Emitenta, natomiast pozostała część wkładów została przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy EasyPack Sp. z o.o.
Inpost Sp. z o.o. objął 7.678 (słownie: siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 383.900,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset złotych) w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spółki Inpost Sp. z o.o. działającej w postaci Oddziału pod nazwą Inpost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Paczkomaty w Krakowie będącego własnością Inpost Sp. z o.o. o wartości 7.000.000,00 EUR (siedem milionów euro), co stanowi równowartość 28.980.000,00 złotych, z czego równowartość 383.900,00 złotych została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej 7.678 objętych przez Inpost Sp. z o.o. udziałów, natomiast pozostała część wkładu zostanie przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy EasyPack Sp. z o.o. W wykonaniu zobowiązania do pokrycia objętych udziałów zawarta została umowa przeniesienia własności Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa działającej w formie Oddziału Inpost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Paczkomaty w Krakowie pomiędzy Inpost sp. z o.o. a EasyPack Sp. z o.o.
Inwestor objął 8.402 (słownie: osiem tysięcy czterysta dwa) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 420.100,00 (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy sto złotych) w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 10.000.000 EUR (dziesięć milionów Euro) co stanowi równowartość 41.400.000,00 złotych, który został pokryty poprzez dokonanie umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Inwestorowi a wynikającej z umowy pożyczki zawartej z EasyPack Sp. z o.o. w dniu 20 kwietnia 2012 roku z wierzytelnością EasyPack Sp. z o.o. o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o., przy czym kwota 420.100,00 złotych wynikająca z konwersji udzielonej przez Inwestora pożyczki została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej 8.402 objętych przez Inwestora udziałów, natomiast pozostała część wkładu została przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki EasyPack Sp. z o.o. Emitent posiada obecnie 5.784 udziały w kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 289.200,00 złotych, Inpost Sp. z o.o. posiada 7.698 udziałów w kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 384.900,00 złotych, natomiast Inwestor posiada 8.404 udziały w kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 420.200,00 złotych.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż ziścił się warunek zawieszający Umowy Inwestycyjnej w postaci uzyskania ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców, a tym samym Umowa Inwestycyjna przestała mieć charakter warunkowy.
Zarząd Emitenta informuje ponadto, iż w dniu 31 lipca 2012 roku w wykonaniu uchwały numer 14/06/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 czerwca 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Emitenta, której treść stanowi załącznik do raportu bieżącego Emitenta nr 54/2012 z dnia 21 czerwca 2012 roku wydane zostały na rzecz Inwestora dokumenty objętych warrantów subskrypcyjnych.
| |
|
