| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 107 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INTEGER.PL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Przejęcie spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie przez spółkę InPost S.A. (dawniej: InPost sp. z o.o.) oraz podwyższenie kapitału zakładowego InPost S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Integer.pl S.A. ("Emitent") informuje, iż dnia 30 grudnia 2014 roku spółka zależna Emitenta – InPost S.A. (powstała wskutek przekształcenia InPost sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z dnia 29 grudnia 2014 roku) nabyła na podstawie umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży Akcji") od spółki Badenhop Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (adres: Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru pod numerem HE298140) ("Badenhop") 844.349 akcji spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Stanisława Augusta 75, lok. 45 – 47, 03 – 846 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000259501) ("PGP"), stanowiących 100% kapitału zakładowego PGP i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu PGP, za cenę w kwocie 47.534.000,00 (czterdzieści siedem milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące) złotych.
Także dnia 30 grudnia 2014 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie InPost S.A. ("InPost"), podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 11.270.000,00 (jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję 1.270.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 1.270.000,00 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) złotych ("Akcje Nowej Emisji"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Akcje Nowej Emisji zostały w tym samym dniu zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej i objęte w następujący sposób i za następujące wkłady:
1)916.122 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych jako seria B) zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100);
2)353.878 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych jako seria C) zostały objęte przez Badenhop w zamian za wkład pieniężny w wysokości 13.230.933,22 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100).
Po wpisie do rejestru wyżej opisanego podwyższenia struktura akcjonariatu InPost będzie przedstawiać się następująco:
1)Emitent będzie posiadał 1.923.122 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela stanowiące 17,06% kapitału zakładowego InPost i dających 17,06% głosów na walnym zgromadzeniu InPost;
2)InPost Paczkomaty sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Emitenta) będzie posiadał 8.993.000 (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 79,8% kapitału zakładowego InPost i dających 79,8% głosów na walnym zgromadzeniu InPost;
3)Badenhop będzie posiadał 353.878 (trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 3,14% kapitału zakładowego InPost i dających 3,14% głosów na walnym zgromadzeniu InPost.
Jednocześnie z uwagi na wzajemne zobowiązania pomiędzy Emitentem, a także InPost, a Badenhop, strony dokonały wzajemnych potrąceń przysługujących im wierzytelności w następujący sposób:
1)potrąceniu uległa wierzytelność InPost w stosunku do Badenhop wynikająca ze zobowiązania Badenhop do wniesienia wkładu na pokrycie akcji serii C InPost z częścią wierzytelności Badenhop o zapłatę ceny sprzedaży zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji – do kwoty wierzytelności niższej, tj. do kwoty 13.230.933,22 zł (trzynaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100);
2)potrąceniu uległa pozostała część wierzytelności Badenhop w stosunku do InPost o zapłatę ceny sprzedaży akcji zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji w kwocie 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100) z innymi wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi (który przejął dług InPost w stosunku do Badenhop z tytułu części ceny sprzedaży akcji wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji) w stosunku do Badenhop wynoszącymi łącznie 34.315.580,00 (trzydzieści cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) złotych, do wysokości wierzytelności niższej, tj. do wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100).
W rezultacie powyższego InPost nabył 100% akcji PGP bezgotówkowo. Transakcja odbyła się za zgodą Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. | | |
