| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INTEGER.PL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji oraz zawarcie aneksów do Warunków Emisji Obligacji | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Malborska 130, 30 – 624 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276519) ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 7/2015, 8/2015, 9/2015 oraz 10/2015 z dnia 23 marca 2015 roku oraz numer 13/2015 z dnia 9 kwietnia 2015 roku, informuje, iż dnia 13 kwietnia 2015 roku odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy ("Zgromadzenia") obligacji serii INT0617, INT0918, INT1217 oraz INT1219 ("Obligacje") wyemitowanych przez Emitenta, na których to Zgromadzeniach, w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych serii Obligacji osobno, podjęto uchwały o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji, polegające w szczególności na:
(i)Podwyższeniu dopuszczalnego Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA w kolejnych okresach badania z 3,50 na: (a) 4,50 według stanu na dzień 30 grudnia 2014 roku (w odniesieniu do serii INT0617, INT1217 oraz INT1219), (b) 4,50 według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku, (c) 4,00 według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz (d) 3,50 według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku i każdą kolejną datę badania;
(ii)Podwyższono marżę odsetkową w okresach liczonych począwszy od dnia ogłoszenia półrocznego lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta, w przypadku gdy zgodnie z takim półrocznym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Emitenta poziom Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA na Datę Badania będzie wyższy niż 3,5, przy czym podwyższona marża będzie obowiązywała do czasu, gdy zgodnie z półrocznym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Emitenta poziom Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA spadnie na Datę Badania do lub poniżej 3,5;
(iii)w odniesieniu do serii INT0617, INT1217 oraz INT1219 wyłączono możliwość żądania Wcześniejszego Wykupu z uwagi na wystąpienie Przypadku Naruszenia w postaci przekroczenia Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA za okres kończący się dnia 31 grudnia 2014 roku, tj. Przypadku Naruszenia opisanego w punkcie 9.1 (j) Warunków Emisji tych serii.
Jednocześnie Emitent informuje, iż dnia 13 kwietnia 2015 roku zawarł z obligatariuszami poszczególnych serii obligacji stosowne aneksy do Warunków Emisji, zgodnie z punktem 13 Warunków Emisji oraz 5 (c) każdego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy. Na podstawie wyżej opisanych aneksów do Warunków Emisji każdej z serii wprowadzono zmiany odpowiadające w treści odpowiednim uchwałom o wyrażeniu zgody na zmianę Warunków Emisji danej serii.
Treść uchwał podjętych przez Zgromadzenia Obligatariuszy każdej z wyżej opisanych serii oraz aneksów zawartych przez Emitenta ze wszystkimi obligatariuszami, którzy głosowali za zmianą Warunków Emisji zostanie opublikowana w drodze odrębnych raportów bieżących.
Jednocześnie dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent otrzymał od PZU Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych BIS 1 ("PZU FIZAN") oświadczenie, na podstawie którego, w związku z podjętą uchwałą o zmianie Warunków Emisji Obligacji serii INT0918 oraz podpisaniem aneksu do Warunków Emisji Obligacji serii INT0918, PZU FIZAN nie będzie, w terminie do dnia 26 czerwca 2015 roku, zgłaszać żądania Wcześniejszego Wykupu w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia polegającego na przekroczeniu Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA według daty badania na dzień 31 grudnia 2014 roku.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
| | |
