| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INTEGER.PL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta oraz zawarcie umów związanych z tym podwyższeniem kapitału zakładowego. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Emitent") informuje, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Emitenta spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w dniu 20 maja 2015 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 375.404.950,00 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) złotych o kwotę 58.487.250,00 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, tj. do kwoty 433.892.200,00 (słownie: czterysta trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) złotych w drodze utworzenia 1.169.745 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) nowych, niepodzielnych i równych udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy.
Nowo utworzone udziały spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. zostały objęte i opłacone w następujący sposób:
(1) 904.054 (słownie: dziewięćset cztery tysiące pięćdziesiąt cztery) nowych równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 45.202.700,00 (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście dwa tysiące siedemset) złotych objął dotychczasowy wspólnik spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. spółka pod firmą Integer.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Emitent), po cenie nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych za jeden udział, w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 45.202.739,88 złotych, opłaconym w całości w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci: 916.122 (słownie: dziewięćset szesnaście tysięcy sto dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122,00 złote oraz 288.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych, w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000536554) ("InPost SA."), o wartości rynkowej w wysokości 37,54 (trzydzieści siedem 54/100) złotych za jedną akcję, tj. 45.202.739,88 złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście dwa tysiące siedemset trzydzieści dziewięć złotych 88/100) złotych za wszystkie akcje i w tym zakresie w dniu 20 maja 2015 roku Emitent zawarł ze spółką Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. umowę przeniesienia wszystkich akcji serii B i D wyemitowanych przez InPost S.A. tytułem opłacenia wkładem niepieniężnym 904.054 udziałów spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o., a także Emitent złożył w dniu 20 maja 2015 roku oświadczenia o objęciu 904.054 udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
(2) 265.691 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) nowych równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 13.284.550,00 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych objęła spółka pod firmą Badenhop Holdings Limited, spółka zarejestrowana na podstawie prawa Republiki Cypru w rejestrze spółek pod numerem HE 298140, z siedzibą w Nikozji, adres: Thasou 3, Dadlaw House, 1520 Nicosia, Cypr ("Badenhop"), po cenie nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych za jeden udział, w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 13.284.558,12 złotych, opłacony w całości w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci 353.878 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 353.878 złotych, w kapitale zakładowym spółki InPost S.A., o wartości rynkowej 37,54 (trzydzieści siedem 54/100) złotych za jedną akcję, tj. 13.284.558,12 złotych (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem złotych 12/100) za wszystkie akcje i w tym zakresie w dniu 20 maja 2015 roku Badenhop zawarł ze spółką Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. umowę przeniesienia wszystkich akcji serii C wyemitowanych przez InPost S.A. tytułem opłacenia wkładem niepieniężnym 265.691 udziałów spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o., a także Badenhop złożył w dniu 20 maja 2015 roku oświadczenia o objęciu 265.691 udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
Wyżej wskazane umowy przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawierają ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionych umów własność akcji InPost S.A. przeszła na Integer.pl Inwestycje sp. z o.o. z chwilą zawarcia tych umów, w efekcie czego jedynym akcjonariuszem InPost S.A. posiadającym wszystkie wyemitowane akcje przez InPost S.A. jest spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. oraz powyższe umowy mają charakter organizacyjny i związane są z planowaną pierwszą ofertą publiczną akcji spółki InPost S.A. i ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
| | |
