| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2013 | K |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTERCARS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | KOREKTA - Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.02.2013 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Spółka Inter Cars S.A. informuję, że we wczorajszym raporcie bieżącym nr 12/2013, którego tematem były Uchwały podjęte przez WZA w dniu 26.02.2013 r. błędnie podano treść jednolitego tekstu statutu spółki Inter Cars S.A. pomijając w nim punkt 11 w paragrafie 16 ust 4.
Poniżej Spółka podaje do publicznej wiadomości pełną treść Uchwały nr 6 jaka zamieszczona jest w protokole notarialnym z WZA w dniu 26.02.2013 r. zawierającą tekst jednolity Statutu Spółki Inter Cars S.A. uwzględniający zapis pkt. 11 w paragrafie 16 ust 4. w brzmieniu:
11) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
"Uchwała Nr 6
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S. A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki sporządzonego w dniu 17 maja 1999 roku przed Andrzejem Przybyłą notariuszem w Warszawie za Rep. A nr 2927/99 ze zm., uwzględniający zmianę dokonaną Uchwałą Nr 4 zawartą w niniejszym protokole, w następującym brzmieniu:
"S T A T U T"
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka działa pod firmą "Inter Cars" Spółka Akcyjna.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3.
1. Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH PKD 45
2) HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI PKD 46
3) DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA ROLNICTWO I NASTĘPUJĄCA PO ZBIORACH PKD PKD 01.6.
4) PRODUKCJA ARTYKUŁÓW PIŚMIENNYCH PKD 17.23.Z
5) POLIGRAFIA I REPRODUKCJA ZAPISANYCH NOŚNIKÓW INFORMACJI PKD 18
6) PRODUKCJA METALI PKD 24
7) PRODUKCJA MASZYN I URZĄDZEŃ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA PKD 28
8) PRODUKCJA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH, PRZYCZEP I NACZEP, Z WYŁĄCZENIEM MOTOCYKLI PKD 29
9) PRODUKCJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU TRANSPORTOWEGO PKD 30
10) NAPRAWA, KONSERWACJA I INSTALOWANIE MASZYN I URZĄDZEŃ PKD 33
11) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE ZBIERANIEM, PRZETWARZANIEM I UNIESZKODLIWIANIEM ODPADÓW; ODZYSK SUROWCÓW PKD 38
12) HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI PKD 47
13) TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY PKD 49
14) MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT PKD 52
15) DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA PKD 58
16) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA PKD 62
17) DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI PKD 63
18) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI PKD 68
19) DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM PKD 70
20) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE PKD 71
21) BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE PKD 72
22) REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ PKD 73
23) POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA PKD 74
24) WYNAJEM I DZIERŻAWA PKD 77
25) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZATRUDNIENIEM PKD 78
26) DZIAŁALNOŚĆ ORGANIZATORÓW TURYSTYKI, POŚREDNIKÓW I AGENTÓW TURYSTYCZNYCH ORAZ POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE REZERWACJI I DZIAŁALNOŚCI Z NIĄ ZWIĄZANE PKD 79
27) DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI PKD 81
28) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PKD 82
29) POZOSTAŁE POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKALSYFIKOWANE PKD 85.59.B
30) DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA EDUKACJĘ PKD 85.60.Z
31) NAPRAWA I KONSERWACJA KOMPUTERÓW I URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH PKD 95.11.Z"
Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowiązuje się do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 27.472.200 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13.736.100 (słownie: trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy sto) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, w tym:
1) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami 000001 do 200000,
2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00200001 do 7895600,
3) 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 7895601 do 8000000,
4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 8000001 do 10153850,
5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 10153851 do 11821100,
6) nie więcej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 11821101 do 13696100.
2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych i obejmuje nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz nie więcej niż 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda.
§ 7.
Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub całości.
§ 8.
1. Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
2. Sposób i warunki umorzenia akcji określa w każdym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
Założycielami Spółki są:
1. Krzysztof Teofil Oleksowicz,
2. Piotr Tadeusz Oleksowicz,
3. Andrzej Aleksander Oliszewski.
IV. ORGANY SPÓŁKI.
§ 10.
Organami Spółki są:
1. Zarząd.
2. Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§ 11.
1. W skład Zarządu wchodzi od dwóch do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powołany został w akcie zawiązania Spółki.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Zarząd zarządza Spółką oraz reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
4. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
5. Zarząd zarządza majątkiem i prawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
6. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
7. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
B. RADA NADZORCZA
§ 12.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście.
3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje
§ 13.
1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb glosowania.
4. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
§ 14.
1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarząd,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu,
6) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki,
7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
8) zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
§ 15.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą za udział w jej pracach otrzymać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 16.
1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy w Spółce.
2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
4. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
3) zmiany Statutu,
4) umorzenie akcji,
5) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
6) likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki,
7) podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
8) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
9) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej ,
10) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
11) wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
§ 17.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub w przypadkach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych – inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).
§ 18.
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 19.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały (fundusze) rezerwowe.
2. Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwiązania określa Walne Zgromadzenia.
§ 20.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 21.
Walne Zgromadzenie może przeznaczyć czysty zysk Spółki na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) dywidendę ,
3) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
4) na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
Zarząd Spółki podpisuje umowę z podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Radę Nadzorczą.
§ 23.
1. Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłoszeń w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 9.100.246 głosów, w głosowaniu brało udział 9.100.246 akcji na ogólną ilość 14.168.100 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 64,23% kapitału zakładowego, ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 9.100.246 ważnych głosów, nie było głosów przeciw ani wstrzymujących się, przeciw Uchwale nie zgłoszono żadnych sprzeciwów."
| |
|
