pieniadz.pl

Inter Cars SA
Stanowisko Zarządu Inter Cars S.A. odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem

09-11-2007


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 56 / 2007
Data sporzÄ…dzenia: 2007-11-09
Skrócona nazwa emitenta
INTERCARS
Temat
Stanowisko Zarządu Inter Cars S.A. odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Inter Cars S.A. ("SpóÅ‚ka", "Inter Cars") rekomenduje akcjonariuszom SpóÅ‚ki poÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… JC Auto S.A., z siedzibÄ… w Warszawie ("JC Auto") oraz oddanie gÅ‚osu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki zwoÅ‚anym na dzieÅ„ 14 listopada 2007 r. za podjÄ™ciem uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… JC Auto oraz zmiany statutu Inter Cars.

Uzasadnienie stanowiska ZarzÄ…du spóÅ‚ki Inter Cars odnoÅ›nie planowanego poÅ‚Ä…czenia

1. SpóÅ‚ki biorÄ…ce udziaÅ‚ w poÅ‚Ä…czeniu

SpóÅ‚ka przejmujÄ…ca
Inter Cars SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie przy ul. PowsiÅ„skiej 64, 02-903 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000008734 ("Inter Cars", "SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca").
SpóÅ‚ka przejmowana
JC Auto SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie przy ul. Materii 6, 02-258 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000185481 ("JC Auto", "SpóÅ‚ka Przejmowana").

2. Sposób Å‚Ä…czenia

PoÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ek jest dokonywane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje Inter Cars, które zostanÄ… wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto, a w wyniku poÅ‚Ä…czenia JC Auto zostanie rozwiÄ…zane bez przeprowadzenia likwidacji ("PoÅ‚Ä…czenie").
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Inter Cars zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.750.000,00 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku JC Auto, w drodze emisji nie więcej niż 1.875.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej dwa złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe").

3. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia

Cele Połączenia
Zasadniczym celem PoÅ‚Ä…czenia jest utworzenie najwiÄ™kszego polskiego przedsiÄ™biorstwa zajmujÄ…cego siÄ™ dystrybucjÄ… części samochodowych oraz usÅ‚ugami w zakresie naprawy pojazdów samochodowych. Koncentracja kapitaÅ‚u, jaka nastÄ…pi w wyniku PoÅ‚Ä…czenia, umożliwi ekspansjÄ™ miÄ™dzynarodowÄ… przedsiÄ™biorstwa dziÄ™ki wykorzystaniu powiÄ™kszonej sieci dystrybucyjnej obu SpóÅ‚ek, zwiÄ™kszenie konkurencyjnoÅ›ci oraz podniesienie jakoÅ›ci oferowanych produktów i usÅ‚ug. Utworzone w wyniku PoÅ‚Ä…czenia przedsiÄ™biorstwo bÄ™dzie w stanie oferować szerokÄ… gamÄ™ zdywersyfikowanych produktów, dziaÅ‚ać na nowych rynkach zbytu i powiÄ™kszać udziaÅ‚ w dotychczasowych. Celem dÅ‚ugookresowym PoÅ‚Ä…czenia jest utworzenie spóÅ‚ki bÄ™dÄ…cej liderem na rynku dystrybucji części zamiennych do pojazdów w Europie.

Korzyści płynące z Połączenia
Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
(a) znaczne poszerzenie asortymentu produktów oferowanych przez SpóÅ‚kÄ™ po poÅ‚Ä…czeniu (komplementarność oferty oznacza wartość dodanÄ… dla klienta),
(b) wzrost obrotów w kraju i zagranicÄ… przy poÅ‚Ä…czeniu wzajemnie uzupeÅ‚niajÄ…cych siÄ™ sieci dystrybucji,
(c) zmniejszenie kosztów reklamy i marketingu,
(d) zmniejszenie kosztów dostaw towarów od dostawców,
(e) wyższa siÅ‚a przetargowa u dostawców,
(f) bardziej efektywne wykorzystanie powierzchni magazynowej,
(g) optymalizacja wartoÅ›ci zapasów i rotacji,
(h) obniżenie kosztów transportu towaru do klienta,
(i) wzrost efektywnoÅ›ci punktów dystrybucyjnych,
(j) unifikacja infrastruktury informatycznej.

4. Stosunek wymiany akcji

Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom JC Auto w proporcji do posiadanych przez nich akcji JC Auto przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (jedna) Akcja Połączeniowa za 4 (cztery) akcje JC Auto (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze JC Auto obejmą łącznie nie więcej niż 1.875.000 Akcji Połączeniowych.

5. Opinia biegłego sądowego

DziaÅ‚ajÄ…c zgodnie z art. 502 § 2 KSH, ZarzÄ…dy Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek wniosÅ‚y wspólnie o wyznaczenie przez sÄ…d rejestrowy wÅ‚aÅ›ciwy wedÅ‚ug siedziby SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej biegÅ‚ego celem poddania Planu PoÅ‚Ä…czenia badaniu w zakresie poprawnoÅ›ci i rzetelnoÅ›ci. Wyznaczony przez sÄ…d rejestrowy biegÅ‚y stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzglÄ™dnieniem norm wykonywania zawodu biegÅ‚ego rewidenta, wydanych przez KrajowÄ… RadÄ™ BiegÅ‚ych Rewidentów w Polsce przeprowadziÅ‚ badanie Planu PoÅ‚Ä…czenia i sporzÄ…dziÅ‚ na piÅ›mie opiniÄ™ w zakresie jego poprawnoÅ›ci i rzetelnoÅ›ci i zÅ‚ożyÅ‚ jÄ… wraz z Planem PoÅ‚Ä…czenia sÄ…dowi rejestrowemu i zarzÄ…dom SpóÅ‚ek.
W swojej opinii biegły stwierdził, że:
- Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie;
- metody użyte przez ZarzÄ…dy Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany sÄ… zasadne; oraz
- parytet wymiany akcji został ustalony należycie.
BiegÅ‚y nie stwierdziÅ‚ szczególnych trudnoÅ›ci zwiÄ…zanych z wycenÄ… akcji Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek.

6. Podsumowanie i rekomendacja.

PrzesÅ‚anki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek jak i ich akcjonariuszy wskazujÄ… na zasadność poÅ‚Ä…czenia Inter Cars z JC Auto. PoÅ‚Ä…czenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikajÄ…cych z doÅ›wiadczeÅ„ i "know how" Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek.
MajÄ…c na uwadze powyższe, ZarzÄ…d Inter Cars rekomenduje Akcjonariuszom SpóÅ‚ki przedstawionÄ… koncepcjÄ™ poÅ‚Ä…czenia Inter Cars ze spóÅ‚kÄ… JC Auto, jak również podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ek oraz w sprawie zmiany Statutu Inter Cars.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporzÄ…dzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. 2005, nr 209 poz. 1744).

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm