| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTERCARS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez NWZA Inter Cars S.A. w dniu 8 grudnia 2006 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 grudnia 2006 roku:
"Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 06 lutego 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars Spółka Akcyjna oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A
Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 16 pkt 3 Statutu Inter Cars S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. postanawia zmienić Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 06 lutego 2006 roku, w następujący sposób:
§ 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 1
Inter Cars S.A. emituje 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) sztuki imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A1, 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) sztuki imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A2 i 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) sztuki imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A3 uprawniających do objęcia akcji serii F1, F2 i F3 ("Akcje") emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne") w ten sposób, że warranty subskrypcyjne serii A1 uprawniają do objęcia akcji serii F1, warranty subskrypcyjne serii A2 uprawniają do objęcia akcji serii F2 i warranty subskrypcyjne serii A3 uprawniają do objęcia akcji serii F3.
§ 7.1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 7
7.1. Cena emisyjna Akcji, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 (sześćdziesięciu) sesji poprzedzających dzień podjęcia uchwały o ustanowieniu Programu Motywacyjnego skorygowana o procentową zmianę wartości indeksu WIG w pierwszym dniu sesyjnym danego okresu westowania wobec wartości WIG z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, z tym że dla akcji serii F1 okres westowania rozpoczyna się 01 (pierwszego) stycznia 2007 (dwa tysiące siódmego) roku, dla akcji serii F2 01 (pierwszego) stycznia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku oraz dla akcji serii F3 01 (pierwszego) stycznia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku.
§ 9.2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 9
9.2. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane poprzez skierowanie imiennej oferty objęcia skierowanej do osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym, po upływie Okresów Karencji określonych w Regulaminie, odpowiednio kończących się w dniu 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2006 (dwa tysiące szóstego) roku dla warrantów subskrypcyjnych serii A1, 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2007 (dwa tysiące siódmego) roku dla warrantów subskrypcyjnych serii A2 oraz 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku dla warrantów subskrypcyjnych serii A3, w liczbie równej liczbie akcji Inter Cars S.A. które będą mogły być nabywane w poszczególnych okresach przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym.
§ 10 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 10
Wszystkie Warranty Subskrypcyjne, z których prawa do nabycia Akcji nie zostaną wykonane do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku wygasają w tym dniu."
"Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 06 lutego 2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Inter Cars S.A. serii F oraz zmiany Statutu Inter Cars S.A.
Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, 433 § 2 i § 6 i art. 448 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 i 3 Statutu Inter Cars S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A., postanawia zmienić Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 6 lutego 2006 roku, w następujący sposób:
§ 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 1
1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy imiennych Warrantów subskrypcyjnych Inter Cars S.A. z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A., emitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 6 lutego 2006 roku w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars Spółka Akcyjna oraz wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A zmienionej Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. podjętą w dniu dzisiejszym, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Inter Cars Spółka Akcyjna o kwotę 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych, w drodze emisji 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji Inter Cars S.A. zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda akcja, 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji Inter Cars S.A. zwykłych na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda akcja oraz 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji Inter Cars S.A. zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda akcja ("Akcje").
2. Emisja Akcji jest przeznaczona dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki, uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2006 (dwa tysiące szóstego) roku, przeprowadzanym na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 6 lutego 2006 roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki i zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, uchwalonym przez Radę Nadzorczą, które spełniły wszystkie warunki uprawniające je do objęcia Akcji, w drodze realizacji prawa wynikającego z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 2
2.1. Cena emisyjna Akcji, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 (sześćdziesięciu) sesji poprzedzających dzień podjęcia uchwały o ustanowieniu Programu Motywacyjnego skorygowana o procentową zmianę wartości indeksu WIG w pierwszym dniu sesyjnym danego okresu westowania wobec wartości WIG z dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, z tym że dla akcji serii F1 okres westowania rozpoczyna się 1 (pierwszego) stycznia 2007 (dwa tysiące siódmego) roku, dla akcji serii F2 1 (pierwszego) stycznia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku oraz dla akcji serii F3 1 (pierwszego) stycznia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku.
2.2. Cena, o której mowa w ust 2.1. może ulec zmianie wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Do takich przypadków należy podział lub łączenie wartości nominalnej akcji Spółki.
§ 3.1 i 3.2 otrzymują nowe następujące brzmienie:
§ 3
3.1. Akcje będą mogły być obejmowane przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, które będą posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych.
3.2. Prawo objęcia akcji będzie mogło być realizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych począwszy od 01 (pierwszego) stycznia 2007 (dwa tysiące siódmego) roku i nie później niż 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku, z tym że posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1 będą mogli objąć akcje serii F1 w okresie od 01 (pierwszego) stycznia 2007 (dwa tysiące siódmego) roku i nie później niż 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku, posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2 będą mogli objąć akcje serii F2 w okresie od 01 (pierwszego) stycznia 2008 (dwa tysiące ósmego) roku i nie później niż 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku, posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A3 będą mogli objąć akcje serii F3 w okresie od 01 (pierwszego) stycznia 2009 (dwa tysiące siódmego) roku i nie później niż 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku, poza tym szczegółowe terminy realizacji uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych zostaną określone przez Zarząd Inter Cars S.A.
§ 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Inter Cars S.A. do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, z zachowaniem postanowień Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 6 (szóstego) lutego 2006 (dwa tysiące szóstego) roku w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki i uchwalonego na jej podstawie przez Radę Nadzorczą Inter Cars S.A. Regulaminu Programu Motywacyjnego, Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 6 lutego 2006 roku zmienionej Uchwałą nr 1 z dnia 8 grudnia 2006 r., a w szczególności do:
1) ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji, w tym ustalenia miejsc i szczegółowych terminów przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji oraz wpłat na Akcje,
2) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji,
3) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji Akcji, które nie zostały wskazane w niniejszej uchwale.
§ 7.1 pkt 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 7
7.1.
1) czynności związanych z wprowadzeniem Akcji, do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
§ 8 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 8
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Inter Cars S.A., w Statucie Inter Cars S.A. ustala się nowe brzmienie ust. 4 w § 6:
"4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych i obejmuje nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda."
§ 11 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
§ 11
Uchwała staje się skuteczna, jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki oraz uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A. oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych."
"Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie zmiany Statutu Spółki Inter Cars Spółka Akcyjna
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Inter Cars S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w związku ze zmianą uchwały w sprawie warunkowego powyższego kapitału zakładowego Spółki postanawia zmienić ust. 4 § 6 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:
"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 944.000 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące) złotych i obejmuje nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, nie więcej niż 157.333 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F2 oraz nie więcej niż 157.334 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda."
2. Jednocześnie działając na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Inter Cars S.A. uwzględniającego zmianę przyjętą niniejszą uchwałą."
| |
|
