| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-01-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTERCARS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTER CARS S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości pełną treść projektu uchwał, którą zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Inter Cars S.A. zwołanym na dzień 6 lutego 2005 roku:
1 Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii grupy kapitałowej Inter Cars S.A.,
Na podstawie § 16 ust. 4 Statutu Inter Cars Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§1
1. Mając na uwadze potrzebę zapewnienia podstaw do stabilnego i długoterminowego wzrostu wartości Inter Cars S.A. dla akcjonariuszy oraz budowania silnej więzi kadry kierowniczej z Inter Cars S.A., wpływającej na poprawę jej motywacji i efektywności, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. wprowadza Program Motywacyjny dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników, kluczowych dla realizacji strategii grupy kapitałowej Inter Cars S.A., ("Program Motywacyjny").
2. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie organów zarządzających oraz członkowie kadry kierowniczej i pracownicy, kluczowi dla realizacji strategii Spółki ("Osoby Uczestniczące") w Programie Motywacyjnym.
3. W ramach Programu Motywacyjnego, Osobom Uczestniczącym w Programie Motywacyjnym zostanie zaoferowana możliwość nabycia akcji Inter Cars S.A., na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uchwalonym przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
4. Program Motywacyjny realizowany będzie począwszy od roku 2006 do 31 grudnia roku 2009.
§2
1. Wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym oraz określenia liczby akcji, do których objęcia prawo będą mogły uzyskać poszczególne Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym dokona, według własnego uznania, odpowiednio Rada Nadzorcza oraz Zarząd Inter Cars S.A.
2. Podstawowym kryterium wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym jest znaczenie danej osoby dla realizacji strategii Inter Cars S.A. i jej wpływ na osiągnięcia, wyniki, przyszły rozwój oraz rentowność grupy kapitałowej Inter Cars S.A., a także wpływ na wzrost wartości dla akcjonariuszy.
7. Na warunkach opisanych w Regulaminie Listy Osób Uczestniczących, o których mowa powyżej mogą podlegać zmianom. W szczególności mogą być z nich wykreślane osoby, które utraciły prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jak również w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Inter Cars S.A. może po dniu sporządzenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym wskazać dodatkowe osoby, które będą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym.
§3
1. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły objąć łącznie nie więcej niż 590.000 (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji Inter Cars S.A.
2.1. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły obejmować akcje na warunkach określonych w Regulaminie i umowach uczestnictwa, o których mowa w §4.2. począwszy od 01.01.2007r. i nie później niż 31.12.2009r., jednak nie wcześniej niż od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych i po upływie odpowiednich Okresów Westowania, a w szczególności:
a) warunkiem uzyskania prawa do objęcia akcji będzie pozostawanie w stosunku służbowym ze Spółką lub jej spółką zależną odpowiednio w dniu 31 grudnia 2006, 2007 oraz 2008r. natomiast,
b) warunkiem realizacji prawa do objęcia akcji będzie pozostawanie w stosunku służbowym ze Spółką lub jej spółką zależną w dniu złożenia oświadczenia o objęciu akcji (zapisu na akcje).
2.2. Prawa do nabycia akcji będą przenoszone na Osoby Uczestniczące w wariantach subskrypcyjnych, które będą oferowane nieodpłatnie.
2.3 Osoba Uczestnicząca traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz zostaje skreślona z Listy Osób Uczestniczących, w przypadku, gdy, według stanu na dzień podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym:
a) przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Spółki albo
b) będzie się znajdowała w okresie wypowiedzenia stosunku prawnego, z wyłączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego będzie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie nowego stosunku prawnego na rzecz Spółki lub jej spółki zależnej,
2.4 Osoba Uczestnicząca zostaje także skreślona z Listy Osób Uczestniczących oraz traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Spółki lub jakiejkolwiek jej spółki zależnej, a także ich następców prawnych.
§4
1. Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego, w tym: warunki, tryb, terminy uzyskania i realizacji prawa do nabycia akcji Inter Cars S.A. przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, nieokreślone w niniejszej uchwale, określać będzie Regulamin.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia w imieniu Inter Cars S.A. umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu Inter Cars S.A. oraz upoważnia się Zarząd Inter Cars S.A. do zawarcia w imieniu Inter Cars S.A. umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami kierownictwa i pracownikami Inter Cars S.A. oraz z członkami organów zarządzających i kluczowymi pracownikami spółek grupy kapitałowej Inter Cars S.A. - Osobami Uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym oraz określenia szczegółowych warunków tych umów.
§5
5.1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny akcji Inter Cars S.A. po której akcje będą nabywane przez Osoby Uczestniczące., z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 sesji poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
5.2. Cena, o której mowa w ust 5.1. może ulec zmianie wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Do takich przypadków należy podział lub łączenie wartości nominalnej akcji Spółki.
§6
Uchwała staje się skuteczna pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. uchwał niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars Spółka Akcyjna oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A
Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2 i 3 oraz art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 16 pkt 3 Statutu Inter Cars S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. postanawia, co następuje:
§1
Inter Cars S.A. emituje 590.000 (pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne").
§2
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych dochodzi do skutku pod warunkiem prawidłowego subskrybowania przynajmniej jednego Warrantu Subskrypcyjnego.
§4
Warranty Subskrypcyjne emitowane są w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, przeprowadzanego w Inter Cars S.A. na podstawie uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lutego 2006r. w sprawie Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki ("Program Motywacyjny") i Regulaminu Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
§5
Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
§6
Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Inter Cars S.A. zwykłej na okaziciela.
§7
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie materialnej. Odpowiednie dokumenty Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnych serii zostaną wydane przez Zarząd Inter Cars S.A.
§8
8.1. Cena emisyjna akcji serii F, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 sesji poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
8.2. Cena, o której mowa w ust 8.1. może ulec zmianie wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Do takich przypadków należy podział lub łączenie wartości nominalnej akcji Spółki.
§9
1. Prawo do objęcia akcji Inter Cars S.A. będzie mogło być wykonywane począwszy od 01.01.2007r. i nie później niż 31.12.2009r., jednak nie wcześniej niż od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym.
2. Szczegółowe terminy i tryb obejmowania akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych zostaną ustalone w Regulaminie.
§10
1. Warranty Subskrypcyjne nie są zbywalne, poza przypadkami opisanymi w ust. 3 poniżej, Regulaminie oraz ewentualnymi innymi sytuacji określonych zgodnie z §13 ust. 1 pkt 2.
2. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane poprzez skierowanie imiennej oferty objęcia skierowanej do osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym, po upływie Okresów Westowania określonych w Regulaminie, odpowiednio kończących się w dniu 31 grudnia 2006, 2007 oraz 2008r., w liczbie równej liczbie akcji Inter Cars S.A. które będą mogły być nabywane w poszczególnych okresach przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym.
3. Aktualne Listy osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym prowadzone będą przez Zarząd Inter Cars S.A. zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego, na podstawie uchwał odpowiednio Rady Nadzorczej lub Zarządu Inter Cars S.A.
4. Imienne oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostaną skierowane niezwłocznie po zakończeniu poszczególnych Okresów Westowania.
§11
1. Wszystkie Warranty Subskrypcyjne, z których prawa do nabycia Akcji serii F nie zostaną wykonane do 31 grudnia 2009 roku wygasają w tym dniu.
§ 12
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Inter Cars S.A. do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały oraz określenia pozostałych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale, w szczególności:
1) dokładnych terminów składania imiennych ofert objęcia Warrantów Subskrypcyjnych,
2) dokładnych terminów, sposobu i miejsca realizacji uprawnień posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych,
3) określenia innych niż wskazane w §11 sytuacji, w których Warranty Subskrypcyjne będą mogły być zbywane.
§ 13
Wyłącza się w całości prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Warrantów Subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A., emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.
§14
Uchwała staje się skuteczna z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars Spółka Akcyjna uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Inter Cars S.A. serii F oraz zmiany Statutu Inter Cars S.A.
Opinia
Zarządu Inter Cars Spółka Akcyjna
uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz
cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych Serii A
Na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Inter Cars Spółka Akcyjna Zarząd Inter Cars Spółka Akcyjna przedstawia następujące uzasadnienie dotyczące powodów wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Inter Cars S.A. emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych Serii A
Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Inter Cars S.A. serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A. z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. umożliwi zaoferowanie ich członkom organów zarządzających oraz członkom kadry kierowniczej i pracownikom grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowym dla realizacji strategii Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Nabycie akcji będzie mieć dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym znaczenie motywacyjne, ściślej wiążąc ich długoterminowe dochody z wynikami osiąganymi przez Inter Cars S.A. oraz zmianami kursu akcji Inter Cars S.A. i spowoduje ich długoterminowe związanie z Inter Cars S.A., przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych.
Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 sesji poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A. w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Inter Cars S.A. i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Inter Cars S.A. serii F oraz zmiany Statutu Inter Cars S.A.
Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, 433 § 2 i 6 oraz art. 448 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 i 3 Statutu Inter Cars S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars Spółka Akcyjna, uchwala, co następuje:
§ 1
1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy imiennych Warrantów subskrypcyjnych Inter Cars S.A. z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A., emitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 6 lutego 2006r. w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars Spółka Akcyjna oraz wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Inter Cars Spółka Akcyjna o kwotę 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji Inter Cars S.A. zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda akcja.
2. Emisja akcji Inter Cars S.A. serii F jest przeznaczona dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki, uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2006r., przeprowadzanym na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki i zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, uchwalonym przez Radę Nadzorczą, które spełniły wszystkie warunki uprawniające je do objęcia akcji Inter Cars S.A., w drodze realizacji prawa wynikającego z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych.
§ 2
2.1. Cena emisyjna akcji serii F, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 sesji poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
2.2. Cena, o której mowa w ust 2.1. może ulec zmianie wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Do takich przypadków należy podział lub łączenie wartości nominalnej akcji Spółki.
§ 3
1. Akcje Inter Cars S.A. serii F będą mogły być obejmowane przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, które będą posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
2. Prawo objęcia akcji będzie mogło być realizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A począwszy od 1.01.2007 r. i nie później niż 31.12.2009r., z tym że szczegółowe terminy realizacji uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych zostaną określone przez Zarząd Intern Cars S.A.
3. Akcje zostaną wydane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą oświadczenie o objęciu akcji, o których mowa w art. 451 Kodeksu spółek handlowych w terminach, o których mowa w ust. 2 i opłacą je w całości wkładami pieniężnymi.
§ 4
Akcje Inter Cars S.A. serii F będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Inter Cars S.A. w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż w dniu dywidendy.
§ 5
Wyłącza się w całości prawo poboru akcji Inter Cars S.A. serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Inter Cars S.A. do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, z zachowaniem postanowień Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 6 lutego 2006r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki i uchwalonego na jej podstawie przez Radę Nadzorczą Inter Cars S.A. Regulaminu Programu Motywacyjnego, Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars Spółka Akcyjna oraz wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A, a w szczególności do:
1) ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji Inter Cars S.A. serii F, w tym ustalenia miejsc i szczegółowych terminów przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji Inter Cars S.A. serii F oraz wpłat na akcje,
2) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji,
3) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji akcji Inter Cars S.A. serii F, które nie zostały wskazane w niniejszej uchwale,
§ 7
1. Zobowiązuje się Zarząd Inter Cars S.A. do dokonania zgodnie z prawem wszelkich niezbędnych czynności w celu prawidłowego wykonania Uchwały, a w szczególności:
1) czynności związanych z wprowadzeniem akcji Inter Cars S.A. serii F, do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) czynności mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Inter Cars S.A. i związanej z tym zmiany Statutu Inter Cars S.A.,
3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538).
§ 8
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Inter Cars S.A. w Statucie Inter Cars S.A. dodaje się ust. 4 w § 6 w brzmieniu:
"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.180.000 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 590.000 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda."
§ 9
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Inter Cars S.A. uwzględniającego zmianę w Statucie, o której mowa w § 8.
§ 10
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest uzasadnione przyjęciem przez Walne Zgromadzenie Programu Motywacyjnego, stwarzającego członkom organów zarządzających, członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowym dla realizacji strategii Inter Cars S.A., dodatkową motywację, której celem jest poprawa wyników finansowych Inter Cars S.A. i długoterminowy wzrost jego wartości.
Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.
Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez zaoferowanie wybranym osobom w nim uczestniczącym możliwości objęcia akcji Inter Cars S.A., pod warunkiem realizacji kryteriów przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
Podstawą realizacji uprawnień osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji Inter Cars S.A. posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych.
Posiadacze Warrantów subskrypcyjnych będą mogli skorzystać z prawa do objęcia akcji w terminach i na warunkach określonych w Uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii grupy kapitałowej Inter Cars S.A. oraz uchwalonym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego. Objęcie akcji będzie mogło następować w wybranym przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych terminie, mieszczącym się w ramach określonych w § 3 ust. 2.
Proponowany tryb przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, wykorzystujący jako instrument do wykonania prawa do objęcia akcji Warranty subskrypcyjne oraz instytucję warunkowego podwyższenia kapitału, zastrzeżoną ustawowo dla podwyższenia kapitału w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych, pozwoli skrócić i uprościć procedurę oraz wymiernie obniżyć koszty realizacji Programu Motywacyjnego ponoszone przez Spółkę. Wobec tego podjęcie uchwały jest uzasadnione.
§ 11
Uchwała staje się skuteczna, jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowych dla realizacji strategii Spółki oraz uchwałę w sprawie misji Warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Inter Cars S.A. oraz wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych serii A.
Opinia
Zarządu Inter Cars Spółka Akcyjna
uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji Inter Cars Spółka Akcyjna serii F emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz proponowanego poziomu ceny emisyjnej akcji Inter Cars Spółka Akcyjna serii F
Na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Inter Cars Spółka Akcyjna Zarząd Inter Cars Spółka Akcyjna przedstawia następujące uzasadnienie dotyczące powodów wyłączenia prawa poboru akcji Inter Cars Spółka Akcyjna serii F emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz proponowanego poziomu ceny emisyjnej akcji Inter Cars Spółka Akcyjna serii F
Wyłączenie prawa poboru akcji Inter Cars S.A. serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. umożliwi zaoferowanie ich członkom organów zarządzających oraz członkom kadry kierowniczej i pracownikom grupy kapitałowej Inter Cars S.A., kluczowym dla realizacji strategii Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Nabycie akcji będzie mieć dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym znaczenie motywacyjne, ściślej wiążąc ich długoterminowe dochody z wynikami osiąganymi przez Inter Cars S.A. oraz zmianami kursu ceny akcji Inter Cars S.A. i spowoduje ich długoterminowe związanie z Inter Cars S.A., przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych.
Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F z zastrzeżeniem, iż będzie ona równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 60 sesji poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Inter Cars S.A. serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Inter Cars S.A. i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
| |
|
