| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-12-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | INTROL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie znaczących aktywów finansowych - nabycie udziałów Biura Inżynierskiego Atechem sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Introl S.A. informuje, iż w dniu 27.12.2007 roku zostały zawarte pomiędzy Emitentem a pięcioma osobami fizycznymi umowy nabycia udziałów spółki Biuro Inżynierskie Atechem sp z o. o. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu (dalej "Atechem sp. z o.o.", "Spółka").
Zgodnie z zapisami umów Introl S.A. nabyła 70 równych i niepodzielnych udziałów w Atechem sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 35.000 zł , tj. 500,00 zł każdy, stanowiących 70% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena nabytych udziałów wyniosła 1.575.000 zł, tj. 22.500 zł za jeden udział.
Przeniesienie własności nabytych udziałów nastąpiło w dniu 27.12.2007roku
Pomiędzy Introl S.A., osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającymi udziały Atechem sp. z o.o. nie występują żadne powiązania.
Źródłem finansowania nabycia udziałów są środki pozyskane z emisji akcji serii D.
Nabyte udziały traktowane będą jako długoterminowa lokata kapitałowa Introl S.A.
Kryterium będące podstawą uznania nabycia aktywów finansowych za znaczące jest fakt, iż nabyte udziały stanowią co najmniej 20% kapitału zakładowego Atechem sp. z o.o.
Nabycie przez Introl S.A. 70 udziałów Atechem sp. z o.o jest konsekwencją podpisania w dniu 27.12.2007 roku pomiędzy Emitentem a pięcioma osobami fizycznymi przedwstępnej umowy nabycia wszystkich udziałów Spółki.
Zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej, Introl S.A. nabędzie w czterech etapach łącznie 100 udziałów o wartości nominalnej 50.000 zł, tj. 500 zł każdy, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Atechem sp. z o.o. za łączną kwotę 2.250.000 zł, tj. 22.500 zł za jeden udział.
Poza wyżej opisaną umową nabycia 70 % udziałów w kapitale zakładowym Atechem sp. z o.o., która była realizacją I etapu umowy przedwstępnej, pozostałe 30 % kapitału zakładowego Atechem sp. z o.o. zostanie nabyte przez Emitenta zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej, czyli:
- Etap II - do dnia 31 marca 2009 roku Introl S.A. zakupi 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki za łączną kwotę 225.000 zł., przy czym Emitent nabędzie powyższe udziały za wskazaną cenę, pod warunkiem wypracowania przez Spółkę sumy zysków za lata obrotowe 2007/2008 w wysokości nie niższej niż 492.000zł netto;
- Etap III - do dnia 31 marca 2010 roku Introl S.A. zakupi 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki za łączną kwotę 225.000 zł przy czym Emitent nabędzie powyższe udziały za wskazaną cenę, pod warunkiem wypracowania przez Spółkę sumy zysków za lata obrotowe 2007/2009 w wysokości nie niższej niż 756.600 zł netto;
- Etap IV - do dnia 31 marca 2011 roku Introl S.A. zakupi 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki za łączną kwotę 225.000 zł, przy czym Emitent nabędzie powyższe udziały za wskazaną cenę, pod warunkiem wypracowania przez spółkę sumy zysków za lata obrotowe 2008/2010 w wysokości nie niższej niż 794.430 zł netto.
W przypadku gdy suma zysków za lata obrotowe 2007÷2008, 2007÷2009, 2008÷2010 wyniesie mniej niż kwoty określone w poszczególnych etapach, osoby fizyczne zbywające udziały będą zobligowane do ich zbycia na rzecz Emitenta na jego pisemne żądanie. Jeżeli Introl S.A. nie zgłosi takiego żądania, termin zawarcia umowy sprzedaży udziałów ulegnie przesunięciu na następny rok, przy czym Emitent zobowiązany jest nabyć udziały, jeżeli zysk wypracowany przez Atachem sp. z o.o. w kolejnym roku obrotowym wyniesie co najmniej 252.000 zł netto.
Źródłem finansowania nabycia pozostałych udziałów, stanowiących 30 % kapitału zakładowego Atechem sp. z o.o. będą środki pozyskane z emisji akcji serii D.
Biuro Inżynierskie Atechem sp. z o.o. oferuje usługi w zakresie projektowania i ekspertyz technicznych dla potrzeb przemysłu, w szczególności technologii i procesów, głównie dla przemysłu chemicznego, petrochemicznego i rafineryjnego. Specjalizuje się w zakresie bezpieczeństwa procesowego i obliczeń inżynieryjnych procesów chemicznych.
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust. 1 pkt 1
| |
|
