| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-08 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | INFOVIDE-MATRIX S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie ugody z Enea S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2013 z dnia 23 września 2013 roku, Zarząd Spółki Infovide-Matrix S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka", "IVMX") informuje o podpisaniu w dniu 8 października 2014 r. pozasądowej ugody z Enea S.A. (dalej: "ENEA") (dalej: "Ugoda") mającej na celu uchylenie niepewności co do istnienia i treści wzajemnych roszczeń związanych lub wynikających z zawarcia, realizacji lub wygaśnięcia Umowy na budowę i wdrożenie Informatycznego Systemu Obsługi Klientów obejmującego system bilingowy i system CRM, zawartej pomiędzy Emitentem a Enea S.A. w dniu 18 września 2012 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2012 z dnia 19 września 2012 r.).
Zgodnie z postanowieniami Ugody, Emitent zapłaci ENEA łączną kwotę 2.700.000,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy złotych). Na poczet powyższej należności ENEA zaliczy kwotę 1.500.000,00 zł (słownie: milion pięćset tysięcy) stanowiącą część kwoty otrzymanej od gwaranta tytułem wypłaty z gwarancji oraz kwotę 1.200.000,00 zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych) płatną w terminie do dnia 30 września 2016 roku.
Celem zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez Emitenta na rzecz ENEA kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych) (dalej: "Zabezpieczona Wierzytelność") zostaną ustanowione przez IVMX następujące zabezpieczenia:
a) zastaw rejestrowy na rzecz ENEA na 100% udziałów w kapitale zakładowym DahliaMatic sp. z o.o.,
b) zastaw zwykły na rzecz ENEA na 100% udziałów w kapitale zakładowym DahliaMatic sp. z o.o.,
c) zastaw rejestrowy na rzecz ENEA na 100% akcji w kapitale zakładowym CTPartners
d) zastaw zwykły na rzecz ENEA na 100% akcji w kapitale zakładowym CTPartners S.A.,
na podstawie umów zastawu rejestrowego i zwykłego zawartych pomiędzy IVMX a ENEA, które zostaną podpisane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, w dniu zawarcia Ugody.
e) oświadczenie IVMX o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. co do obowiązku zapłaty na rzecz ENEA Zabezpieczonej Wierzytelności, złożone w dniu zawarcia Ugody,
f) weksel in blanco wraz z deklaracjÄ… wekslowÄ… wystawione przez IVMX na rzecz ENEA w dniu zawarcia Ugody,
g) oświadczenie o przekazie warunkowym(w rozumieniu art. 9211 k.c.), co do kwot z tytułu dywidendy przypadającej IVMX z udziałów w kapitale zakładowym spółki DahliaMatic sp. z o.o., złożone w dniu zawarcia Ugody w formie pisemnej,
h) oświadczenie o przekazie warunkowym(w rozumieniu art. 9211 k.c.), co do kwot z tytułu dywidendy przypadającej IVMX z akcji w kapitale zakładowym spółki CTPartners S.A., złożone w dniu zawarcia Ugody w formie pisemnej.
Ponadto, w związku z postanowieniami Ugody, IVMX zobowiązało się do złożenia w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od otrzymania od ENEA kwoty wskazanej powyżej, oświadczenia o cofnięciu pozwu przeciwko ENEA wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczeń dochodzonych od ENEA w tym postępowaniu. Dodatkowo w związku z Ugodą, w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od dnia skutecznego ustanowienia na rzecz ENEA ostatniego z zabezpieczeń, ENEA złoży oświadczenie o cofnięciu pozwu wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczeń dochodzonych od IVMX w tym postępowaniu.
O ww. postępowaniach sądowych, Emitent informował w sprawozdaniach okresowych począwszy od skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2013 r.
Ugoda wyczerpuje wszelkie roszczenia Stron związane lub wynikające z zawarcia, realizacji lub wygaśnięcia Umowy.
| | |
