| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | JSW S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie z Agencją Rozwoju Przemysłu oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Term Sheetu dotyczącego sprzedaży przez JSW S.A. akcji WZK Victoria S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. _"JSW"_ informuje, że w dniu 29 czerwca 2016 r. JSW zawarła Kluczowe warunki _Term Sheet_ do umowy inwestycyjnej _"Term Sheet"_ z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. _"ARP"_ oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. _"TFS"_ _ARP i TFS razem jako "Inwestorzy"_ dotyczącej sprzedaży posiadanych przez JSW akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych Victoria S.A. _"WZK Victoria"_.
Term Sheet przewiduje zobowiązanie stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze w celu sprzedaży przez JSW Inwestorom akcji WZK Victoria za łączną cenę 350.000.000 złotych z potencjalną korektą ceny w oparciu o wartość skumulowanej EBITDA WZK Victoria za lata 2016 – 2019. Term Sheet przewiduje, że zaliczka w wysokości 200.000.000 złotych byłaby płatna na początku lipca 2016 r.
Realizacja transakcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w tym podpisania Umowy Inwestycyjnej, uzyskania zgód korporacyjnych, zgody UOKiKu przez Inwestorów, zgody obligatariuszy JSW dotyczących zwolnienia części istniejących zabezpieczeń ustanowionych na ich rzecz w związku z programem emisji obligacji oraz ustanowienia na rzecz Inwestorów zabezpieczenia zwrotu zaliczki w postaci zastawu rejestrowego na części akcji WZK Victoria.
Zgodnie z Term Sheetem Umowa Inwestycyjna będzie przewidywać intencję podjęcia działań zmierzających do powrotu WZK Victoria do Grupy kapitałowej JSW w przypadku gdy Inwestorzy podejmą decyzję o dezinwestycji.
| | |
