| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | JSW S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez JSW S.A. porozumienia z obligatariuszami | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. _"JSW", "Spółka"_ informuje, że dniu 29 sierpnia 2016 r. JSW osiągnęła porozumienie z obligatariuszami, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A. _"Obligatariusze"_ i uzgodniła warunki dalszej działalności Grupy Kapitałowej JSW oraz spłaty obligacji na kwotę 700.000.000 PLN oraz 163.750.000 USD _łącznie około 1.300.000.000 PLN_ wyemitowanych przez JSW w ramach programu emisji ustanowionego 30 lipca 2014 roku _"Program Emisji"_ _"Porozumienie"_.
W ramach zawartego Porozumienia, uzgodniony został nowy harmonogram spłaty obligacji zakładający obniżenie pierwotnie uzgodnionej kwoty spłaty obligacji w początkowym okresie i wydłużenie okresu spłaty o 5 lat _tj. do roku 2025_.
Porozumienie przewiduje rozszerzenie katalogu zdarzeń skutkujących obowiązkiem wcześniejszego wykupu obligacji oraz nałożenie na Spółkę szeregu dodatkowych zobowiązań, w tym zobowiązań informacyjnych. Ponadto Porozumienie zakłada, że do czasu całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, Zarząd JSW będzie mógł rekomendować walnemu zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy jedynie przy określonym poziomie _aktualnym i prognozowanym_ wskaźnika pokrycia obsługi długu _DSCR_.
Zgodnie z Porozumieniem, Obligatariusze rezygnują z przysługujących im praw na podstawie tzw. opcji put, rozumianej jako możliwość wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji w przypadku niewyemitowania przez JSW obligacji na międzynarodowych rynkach kapitałowych pozwalających na wykup całej kwoty Programu Emisji.
W ramach procesu rozmów z Obligatariuszami, JSW przedstawiła plan zawierający działania optymalizacyjne, które będą realizowane przez JSW w celu poprawy wyniku finansowego Grupy Kapitałowej JSW i osiągnięcia długofalowej rentowności _"Plan"_; o zatwierdzeniu Planu przez Radę Nadzorczą Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2016.
Wśród działań tych należy wymienić przekazanie części jednostek produkcyjnych: Ruchu Jas-Mos oraz KWK Krupiński do Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. wraz z częścią załogi odpowiednio w drugim półroczu 2016 oraz w pierwszym kwartale 2017.
Zarząd JSW podjął także decyzję w zakresie dezinwestycji aktywów o charakterze niestrategicznym. Decyzje te dotyczyły sprzedaży akcji SEJ S.A. oraz WZK Victoria S.A. _patrz raporty bieżące nr 41/2016 oraz 29/2016_. Ponadto Spółka planuje pozyskanie dodatkowego finansowania do końca pierwszego półrocza 2017 roku na dalsze działanie Grupy Kapitałowej JSW, w tym znacznej części tego finansowania już w czwartym kwartale 2016 roku. JSW na bieżąco analizuje różne formy pozyskania takiego dodatkowego finansowania, co obejmuje zarówno instrumenty dłużne jak i equity.
Dodatkowo, JSW podejmuje szereg działań oszczędnościowych zmierzających do obniżenia łącznych kosztów działalności Grupy Kapitałowej JSW o około 1,6 mld PLN do roku 2025, w tym w takich obszarach jak optymalizacja zatrudnienia, struktury organizacyjnej oraz inicjatywy operacyjne w obszarach produkcji, handlu i zakupów.
| | |
