| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2013 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-19 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | JUPITER NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18.07.2013 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przekazuje tekst uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu w dniu 18 lipca 2013 roku wraz z załącznikiem do uchwały nr 3 stanowiącym Plan połączenia Jupiter NFI SA z Forum XIII Alfa Sp. z o.o. oraz KCI Krowodrza Sp. z o.o.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 18 lipca 2013 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Smula.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 18 lipca 2013 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
5.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Jupiter NFI S.A. ze spółką Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
6.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:
JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 18 lipca 2013 roku
w sprawie połączenia Jupiter NFI S.A. ze spółką Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Walne Zgromadzenie spółki Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Jupiter NFI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:
§ 1. POŁĄCZENIE
1.Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółkami:
a)Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000225594 (dalej: "Forum XIII Alfa"),
b)KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000153464 (dalej: "KCI Krowodrza").
2.Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Forum XIII Alfa i KCI Krowodrza na Jupiter NFI, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodnionym w dniu 16 maja 2013 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek: http://www.forumalfa.gremi.pl/, http://www.kcikrowodrza.gremi.pl/, http://www.jupiter-nfi.pl/ zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA
1.Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.
2.W związku z tym, że połączenie Forum XIII Alfa i KCI Krowodrza z Jupiter NFI S.A. będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej.
§ 3. UPOWAŻNIENIA
Upoważnia się Zarząd Jupiter NFI S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia.
§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.
W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0.
Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust.1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej oraz § 38 ust.1 pkt. 7 i pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych …. .
| |
|
