| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-12-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZ Jupiter NFI S.A. w dniu 30 grudnia 2009 r. – kontynuacja po przerwie obrad NWZ z dnia 17 grudnia 2009 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Krakowie przekazuje tekst uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu w dniu 30 grudnia 2009 r. - kontynuacja po przerwie obrad NWZ z dnia 17 grudnia 2009 r.
Uchwała nr 4
NWZ Jupiter NFI SA zwołanego na dzień 17.12.2009 r. podjęta w dniu 30.12.2009 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19.1 Statutu postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Witolda Obszyńskiego.
Uchwała nr 5
NWZ Jupiter NFI SA zwołanego na dzień 17.12.2009 r. podjęta w dniu 30.12.2009 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19.1 Statutu postanawia powołać do Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zdebskiego.
Uchwała nr 6
NWZ Jupiter NFI SA zwołanego na dzień 17.12.2009 r. podjęta w dniu 30.12.2009 r.
w sprawie zmian Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 Statutu postanawia skreślić art. 37 Statutu Funduszu.
Uchwała nr 7
NWZ Jupiter NFI SA zwołanego na dzień 17.12.2009 r. podjęta w dniu 30.12.2009 r.
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwaloną zmianą Statutu Funduszu, ustala jednolity tekst zmienionego Statutu w następującym brzmieniu:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
Artykuł 1.
Fundusz działa pod firmą "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka
Akcyjna". Fundusz może używać skrótu firmy "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." lub "Jupiter NFI S.A".
Artykuł 2.
Siedzibą Funduszu jest Kraków.
Artykuł 3.
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4.
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 5.
5.1.Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2.Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6.
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU.
Artykuł 7.
7.1.Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a).nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b).nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
c).nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
d).wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e).rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
f).udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
g).zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2.Przedmiot działalności Funduszu określony w art. 7.1 oznaczony jest w PKD numerami 64.20.Z; 64.30.Z oraz 64.99.Z..
Artykuł 8.
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. (skreślony).
8.2.Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3.(skreślony).
8.4.(skreślony).
8.5.(skreślony).
8.6.(skreślony).
8.7.Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. (skreślony).
8.9. (skreślony).
8.10. (skreślony).
8.11. (skreślony).
III. KAPITAŁ FUNDUSZU.
Artykuł 9.
9.1.Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.214.440,80 zł (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 26.072.204 akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach 0d 000.000.001 do 26.072.204, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
9.2.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
9.3. (skreślony).
Artykuł 10.
10.1.Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
10.2. Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 11.
11.1.Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
11.2.Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
11.3.Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 12.
(skreślony).
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI.
Artykuł 13.
(skreślony).
V. ORGANY FUNDUSZU.
Artykuł 14.
Organami Funduszu są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
Artykuł 15.
15.1.Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu
powoływani są na dwuletnią wspólną kadencję.
15.2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków
Zarządu.
15.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
15.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub
cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
15.5.(skreślony).
Artykuł 16.
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone
poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Artykuł 17.
17.1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
17.2. (skreślony)
17.3.(skreślony).
Artykuł 18.
(skreślony).
B.RADA NADZORCZA.
Artykuł 19.
19.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.
19.2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych
("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" będzie uważana osoba, która:
a). nie jest osobą zarządzającą Funduszem, podmiotem zależnym od Funduszu, podmiotem powiązanym (w rozumieniu przepisów K.s.h.) z Funduszem lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
b). nie ma z Funduszem lub z podmiotem zależnym od Funduszu stosunków
handlowych lub zawodowych, które miały by istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby;
c). nie jest pracownikiem Funduszu, podmiotu zależnego od Funduszu, podmiotu powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika;
d). nie jest akcjonariuszem Funduszu posiadającym więcej niż 0,01% kapitału zakładowego Funduszu, pracownikiem akcjonariusza Funduszu posiadającego więcej niż 5% kapitału zakładowego Funduszu lub pracownikiem podmiotu powiązanego z takim akcjonariuszem, jak również
nie jest osobą najbliższą takiego pracownika.
19.3.W niniejszym Statucie "podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym
Fundusz posiada więcej niż 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego
bądź nadzorującego) takiego podmiotu; "podmiot powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot w której Fundusz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 % akcji Funduszu; "osoba zarządzająca" oznacza członków zarządu, likwidatorów, prokurentów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające Zarządowi.
Artykuł 20.
20.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz może wybrać jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
20.3.(skreślony).
20.4. (skreślony).
Artykuł 21.
21.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
21.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na
dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 22.
22.1.Z zastrzeżeniem art. 22.3 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
22.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów
wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu wymaga
większości głosów 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej.
22.3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.4.(skreślony).
22.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 nie dotyczy
wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępców, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach
tych osób.
22.6.Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 23.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24.
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2. (skreślony).
24.3.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub
uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie ich badania przez biegłego rewidenta;
b) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a), b) i c);
e) powoływanie, zawieszanie z ważnych powodów lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu a także zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub
zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy
25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) (skreślony);
h) (skreślony);
i) zatwierdzanie rocznego budżetu Funduszu;
j) (skreślony).
k)(skreślony).
24.4. (skreślony).
24.5. (skreślony).
Artykuł 25.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C.WALNE ZGROMADZENIE.
Artykuł 26.
26.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do
końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Z zastrzeżeniem art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
26.3.Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27.
27.1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
27.2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
27.3. (skreślony).
Artykuł 28.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Funduszu lub w Warszawie.
Artykuł 29.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30.
30.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
30.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej
podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3.Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4.(skreślony).
30.5.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw wskazanych w
ustawie lub niniejszym Statucie, należy:
a) zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4 oraz zmian tej umowy;
b) wyrażanie zgody na wypowiedzenie przez Fundusz umowy o zarządzanie
majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4;
c) podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32.
32.1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
32.2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
VI. GOSPODARKA FUNDUSZU.
Artykuł 33.
(skreślony).
Artykuł 34.
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35.
35.1. W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe sporządzone na ostatni dzień roku obrotowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Funduszu w tym okresie.
35.2. (skreślony).
Artykuł 36.
36.1.Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż wciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
36.2.Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Fundusz może tworzyć
kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
Artykuł 37.
(skreślony).
| |
|
