| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-07-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 27 lipca 2009 roku.
Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana ....................... .
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 125 (3228) z dnia 30 czerwca 2009 roku, pozycja 8631.
Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2008 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a Statutu, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Funduszu w 2008 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w 2008 roku w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2008.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 30 ust. 1 lit. a Statutu oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Funduszu sporządzonego za rok obrotowy 2008, wraz z raportem i opinią biegłego rewidenta, na które składają się:
• bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 162.253.067,62 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze);
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 30.500.488,31 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych trzydzieści jeden groszy);
• zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku;
• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku;
• informacja dodatkowa;
postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za 2008 rok w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 5 w sprawie pokrycia straty netto Funduszu za 2008 rok.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej w sprawie pokrycia straty netto Funduszu za rok obrotowy 2008, postanawia:
Stratę netto Funduszu wykazaną na dzień 31 grudnia 2008 roku w kwocie 30.500.488,31 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych trzydzieści jeden groszy) pokryć w całości z kapitału zapasowego Funduszu.
Uchwała nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Jupiter NFI S.A. za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku oraz po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta, na które składają się:
• bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 165.994.764,46 złotych (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złote czterdzieści sześć groszy);
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 20.290.258,23 złotych (słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia trzy grosze);
• zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku;
• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku;
• informacja dodatkowa;
postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Jupiter NFI S.A. za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku, w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przezeń obowiązków w 2008 roku, postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Januszowi Koczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przezeń obowiązków w 2008 roku, postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Panu Zbigniewowi Niesiobędzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Uchwała nr 9 – 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Funduszu z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. (c) Statutu, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej Funduszu, Panu/Pani:
Stanisławowi Ładyce – (w okresie 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r.)
Waldemarowi Markiewiczowi – (w okresie 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r.)
Bogdanowi Nogalskiemu – (w okresie 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r.)
Magdalenie Robak – (w okresie 01.01.2008 r – 31.12.2008 r.)
Andrzejowi Wrębiakowi – (w okresie 01.01.2008 r. – 31.12.2008 r.)
absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku.
Uchwała nr 14 – 18 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Funduszu na nową wspólną kadencję.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19.1 Statutu, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Funduszu, na nową wspólną kadencję, Pana / Panią
1. .............................................................
2. .............................................................
3. .............................................................
4. .............................................................
5. .............................................................
Uchwała nr 19 w sprawie zmian Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 pkt. (a) Statutu postanawia dokonać następujących zmian Statutu Funduszu:
§ 1.
Artykuł 2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Siedzibą Funduszu jest Kraków.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania.
Uchwała nr 20 w sprawie zmian Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 pkt. (a) Statutu postanawia dokonać następujących zmian Statutu Funduszu:
§ 1.
Artykuł 7 Statutu otrzymuje brzmienie:
"7.1.Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a).nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b).nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
c).nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
d).wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e).rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
f).udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
g).zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2.Przedmiot działalności Funduszu określony w art. 7.1 oznaczony jest w PKD numerami 64.20.Z; 64.30.Z oraz 64.99.Z.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania.
Uchwała nr 21 w sprawie zmian Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 pkt. (a) Statutu postanawia dokonać następujących zmian Statutu Funduszu:
§ 1.
1. Artykuł 22.6 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.".
2. Artykuł 26.2 otrzymuje brzmienie:
"Z zastrzeżeniem art.399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.".
3. Artykuł 27.2 otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.".
4. Artykuł 28:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Funduszu lub w Warszawie.".
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania.
Uchwała nr 22 w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwalonymi zmianami Statutu, ustala jednolity tekst zmienionego Statutu w następującym brzmieniu:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
Artykuł 1.
Fundusz działa pod firmą "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna". Fundusz może używać skrótu firmy "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." lub "Jupiter NFI S.A".
Artykuł 2.
Siedzibą Funduszu jest Kraków.
Artykuł 3.
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4.
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 5.
5.1.Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2.Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6.
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU.
Artykuł 7.
"7.1.Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a).nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b).nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
c).nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
d).wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e).rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
f).udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
g).zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2.Przedmiot działalności Funduszu określony w art. 7.1 oznaczony jest w PKD numerami 64.20.Z; 64.30.Z oraz 64.99.Z.".
Artykuł 8.
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. (skreślony).
8.2.Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3.(skreślony).
8.4.(skreślony).
8.5.(skreślony).
8.6.(skreślony).
8.7.Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. (skreślony).
8.9. (skreślony).
8.10. (skreślony).
8.11. (skreślony).
III. KAPITAŁ FUNDUSZU.
Artykuł 9.
9.1.Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.214.440,80 zł (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 26.072.204 akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach 0d 000.000.001 do 26.072.204, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
9.2.Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
9.3. (skreślony).
Artykuł 10.
10.1.Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
10.2. Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 11.
11.1.Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
11.2.Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
11.3.Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Artykuł 12.
(skreślony).
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI.
Artykuł 13.
(skreślony).
V. ORGANY FUNDUSZU.
Artykuł 14.
Organami Funduszu są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
Artykuł 15.
15.1.Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na dwuletnią wspólną kadencję.
15.2.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
15.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
15.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
15.5.(skreślony).
Artykuł 16.
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Artykuł 17.
17.1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
17.2. (skreślony)
17.3.(skreślony).
Artykuł 18.
(skreślony).
B.RADA NADZORCZA.
Artykuł 19.
19.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.
19.2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" będzie uważana osoba, która:
a). nie jest osobą zarządzającą Funduszem, podmiotem zależnym od Funduszu, podmiotem powiązanym (w rozumieniu przepisów K.s.h.) z Funduszem lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
b). nie ma z Funduszem lub z podmiotem zależnym od Funduszu stosunków handlowych lub zawodowych, które miały by istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby;
c). nie jest pracownikiem Funduszu, podmiotu zależnego od Funduszu, podmiotu powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika;
d). nie jest akcjonariuszem Funduszu posiadającym więcej niż 0,01% kapitału zakładowego Funduszu, pracownikiem akcjonariusza Funduszu posiadającego więcej niż 5% kapitału zakładowego Funduszu lub pracownikiem podmiotu powiązanego z takim akcjonariuszem, jak również nie jest osobą najbliższą takiego pracownika.
19.3.W niniejszym Statucie "podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Fundusz posiada więcej niż 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego bądź nadzorującego) takiego podmiotu; "podmiot powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot w której Fundusz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 % akcji Funduszu; "osoba zarządzająca" oznacza członków zarządu, likwidatorów, prokurentów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające Zarządowi.
Artykuł 20.
20.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz może wybrać jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
20.3.(skreślony).
20.4. (skreślony).
Artykuł 21.
21.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
21.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 22.
22.1.Z zastrzeżeniem art. 22.3 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
22.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu wymaga większości głosów 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej.
22.3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.4.(skreślony).
22.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępców, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
22.6.Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 23.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24.
24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2. (skreślony).
24.3.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie ich badania przez biegłego rewidenta;
b) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Funduszu;
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a), b) i c);
e) powoływanie, zawieszanie z ważnych powodów lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu a także zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) (skreślony);
h) (skreślony);
i) zatwierdzanie rocznego budżetu Funduszu;
j) (skreślony).
k)(skreślony).
24.4. (skreślony).
24.5. (skreślony).
Artykuł 25.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C.WALNE ZGROMADZENIE.
Artykuł 26.
26.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Z zastrzeżeniem art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
26.3.Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27.
27.1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
27.2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
27.3. (skreślony).
Artykuł 28.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Funduszu lub w Warszawie.
Artykuł 29.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30.
30.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
30.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
30.3.Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4.(skreślony).
30.5.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw wskazanych w ustawie lub niniejszym Statucie, należy:
a) zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4 oraz zmian tej umowy;
b) wyrażanie zgody na wypowiedzenie przez Fundusz umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4;
c) podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32.
32.1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wyznaczona, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
32.2.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
VI. GOSPODARKA FUNDUSZU.
Artykuł 33.
(skreślony).
Artykuł 34.
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35.
35.1. W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe sporządzone na ostatni dzień roku obrotowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Funduszu w tym okresie.
35.2. (skreślony).
Artykuł 36.
36.1.Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż wciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
36.2.Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Fundusz może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
Artykuł 37.
37.1.Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "PARKIET", lub "Rzeczpospolita" z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
37.2.Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.
37.3.(skreślony).
| |
|
