| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy sprzedaży akcji i obligacji Pro Futuro S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") informuje, że w dniu 22 maja 2006 roku zawarł ze spółką Netia SA z siedzibą w Warszawie (Netia) umowę sprzedaży obligacji i akcji (Umowa) spółki Pro Futuro S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Przedmiotem ww. umowy jest sprzedaż przez Fundusz 64.214 obligacji na okaziciela zamiennych na akcje Spółki, stanowiących 100% obligacji wyemitowanych przez Spółkę, o łącznej wartości nominalnej 32.107.000,- PLN oraz warunkowa sprzedaż 5.975 akcji zwykłych na okaziciela spółki Pro Futuro S.A., stanowiących 75,87 % jej kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży ww. obligacji została określona na kwotę 32.107.000,- zł, (aktywa znacznej wartości), zapłata ceny za obligacje nastąpiła w dniu zawarcia umowy (przeniesienia własności obligacji).
Nabycie ww. akcji nastąpi pod warunkiem (warunek zawieszający) uzyskania przez Netię zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Łączna cena sprzedaży tych akcji została określona na kwotę 28.750.564,75,- złotych. Zapłata ceny sprzedaży nastąpi w dwóch transzach: pierwsza płatność w kwocie 26.250.564,75 zł w terminie 1 dnia po spełnieniu się warunku zawieszającego, druga płatność w kwocie 2.500.000,- zł w terminie do dnia 6 kwietnia 2007 roku o ile nie wystąpi przypadek naruszenia Umowy.
Zbyte obligacje stanowią aktywa znacznej wartości z uwagi na to, iż ich wartość stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych Funduszu.
Umowa ma charakter znaczącej umowy z uwagi na to, iż wartość przedmiotu umowy wynosi ponad 10 % wartości kapitałów własnych Funduszu.
Funduszowi nie są znane żadne powiązania pomiędzy Funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Fundusz a Netią i jej osobami zarządzającymi.
Umowa przewiduje, że w przypadku gdy Fundusz odbierze odcinki zbiorowe sprzedawanych akcji od powiernika (Dom Maklerski CA IB Securities S.A.), niezgodnie z postanowieniami Umowy oraz umowy zawartej z powiernikiem, wówczas zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Netii płatności gwarancyjnej w kwocie otrzymanej ceny sprzedaży obligacji.
Ponadto w przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron Umowy swoich zobowiązań, wówczas Strona winna naruszenia zobowiązana będzie do zapłaty drugiej Stronie płatności gwarancyjnej w kwocie 2.500.000,- zł za każde naruszenie nie więcej jednak niż łącznie za wszystkie naruszenia 10.000.000,- złotych.
| |
|
