| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przekazuje projekty uchwał, które Zarząd Funduszu zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym na dzień 16 maja 2006 r.:
Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana .......................
Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 80 (2425) z dnia 24 kwietnia 2006 roku, pozycja 4645.
Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu oraz zmiany art. 9 ust. 1 Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430, 431,432, 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 Statutu Funduszu postanawia co następuje:
§ 1.
Kapitał zakładowy Funduszu zostaje podwyższony o kwotę 2.607.220,40 (słownie: dwa miliony sześćset siedem tysięcy dwieście dwadzieścia złotych czterdzieści groszy) do kwoty 5.214.440,80 (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy).
§ 2.
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze publicznej emisji 26.072.204 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, które zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom, którym przysługuje pierwszeństwo objęcia nowych akcji (prawo poboru).
§ 3.
Upoważnia się Zarząd Funduszu do określenia ceny emisyjnej akcji serii C.
§ 4.
Akcje serii C pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi.
§ 5.
Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej.
§ 6.
Za każdą dotychczasową akcję Funduszu przysługuje jedno prawo poboru akcji serii C uprawniające, w pierwszym terminie poboru, do objęcia jednej akcji serii C. Każdy z dotychczasowych akcjonariuszy ma prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd Funduszu przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane (zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej). Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej, Zarząd Funduszu przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 7.
Ustala się dzień prawa poboru na dzień 20 czerwca 2006 roku.
§ 8.
Upoważnia się Zarząd Funduszu do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, do określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą oraz dokonania przydziału akcji serii C.
§ 9.
Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowana. Upoważnia się Zarząd Funduszu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii C, praw do akcji serii C i praw poboru akcji serii C.
§ 10.
Upoważnia się Zarząd Funduszu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C, praw do akcji serii C i praw poboru akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii C, praw do akcji oraz praw poboru do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 11.
Akcje serii C będą uprawnione do wypłat z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2006 tj. od 1 stycznia 2006 roku.
§ 12
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się zmiany Statutu Funduszu w ten sposób, że art. 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.214.440,80 zł (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 26.072.204 akcje Serii C o numerach od 000.000.001 do 26.072.204 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".
§ 13.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu w brzmieniu określonym w § 12 niniejszej Uchwały, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.
Uchwała w sprawie zmian Statutu Uchwała Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 pkt. (a) Statutu postanawia dokonać następujących zmian Statutu Funduszu:
§ 1.
1. Artykuł 7 Statutu otrzymuje brzmienie:
"7.1.Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a).nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b).nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
c).nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
d).wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e).rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
f).udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
g).zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2.Przedmiot działalności Funduszu określony w art. 7.1 oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
7.3.Fundusz może podejmować działalność gospodarczą inną niż określona w art. 7.1, w szczególności polegającą na:
a).zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
b).kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z).".
2. Art. 8 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. (skreślony).
8.2.Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3.(skreślony).
8.4.(skreślony).
8.5.(skreślony).
8.6.(skreślony).
8.7.Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. (skreślony).
8.9. (skreślony).
8.10. (skreślony).
8.11. (skreślony).".
3. Skreśla się treść art. 12 Statutu.
4. W art. 15.1 Statutu wyraz "pięciu" skreśla się i zastępuje wyrazem "trzech".
5. Art. 16.2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.".
6. Skreśla się treść art. 17.3 Statutu.
7. Skreśla się treść art. 18 Statutu.
8. W art. 19.1 Statutu skreśla się wyrazy "do jedenastu".
9. Art. 19.2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" będzie uważana osoba, która:
a). nie jest osobą zarządzającą Funduszem, podmiotem zależnym od Funduszu, podmiotem powiązanym (w rozumieniu przepisów K.s.h.) z Funduszem lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
b). nie ma z Funduszem lub z podmiotem zależnym od Funduszu stosunków handlowych lub zawodowych, które miały by istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby;
c). nie jest pracownikiem Funduszu, podmiotu zależnego od Funduszu, podmiotu powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika;
d). nie jest akcjonariuszem Funduszu posiadającym więcej niż 0,1 % kapitału zakładowego Funduszu, pracownikiem akcjonariusza Funduszu posiadającego więcej niż 5% kapitału zakładowego Funduszu lub pracownikiem podmiotu powiązanego z takim akcjonariuszem, jak również nie jest osoba najbliższą takiego pracownika.
10. Art. 19.3 Statutu otrzymuje brzmienie:
"W niniejszym Statucie "podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Fundusz posiada więcej niż 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego bądź nadzorującego) takiego podmiotu; "podmiot powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot w której Fundusz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 % akcji Funduszu; "osoba zarządzająca" oznacza członków zarządu, likwidatorów, prokurentów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające Zarządowi.
11. Art. 20 Statutu otrzymuje brzmienie:
"20.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz może wybrać jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".
12. Skreśla się treść art. 20.3 Statutu.
13. Art. 22 Statutu otrzymuje brzmienie:
"22.1.Z zastrzeżeniem art. 22.3 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
22.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu wymaga większości głosów 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej.
22.3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.4.(skreślony).
22.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępców, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
22.6.Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.".
14. Art. 24.3 pkt. (a) Statutu otrzymuje brzmienie:
"a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie ich badania przez biegłego rewidenta;".
15. Art. 24.3 pkt. (f) Statutu otrzymuje brzmienie:
"f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;".
16. W art. 24.3 Statutu skreśla się treść pkt. (j) oraz pkt. (k).
17. Skreśla się treść art. 24.4 Statutu.
18. W art. 27.1 Statutu skreśla się wyrazy "oraz projekty uchwał".
19. Art. 30.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.".
20. Art. 30.5 pkt. (b) Statutu otrzymuje brzmienie:
"b) wyrażanie zgody na wypowiedzenie przez Fundusz umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4;".
21. Skreśla się treść art. 33 Statutu.
22. W art. 37 Statutu po wyrazie "PARKIET" dodaje się wyrazy "lub "Rzeczpospolita".
§ 2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania.
Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego teksty zmienionego Statutu Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z dokonanymi zamianami Statutu, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu zarówno Uchwałą nr 3 jak również Uchwałą nr 4 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała w sprawie zatwierdzenia aneksu do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 30 ust. 5 Statutu oraz § 10 ust. 3 Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku, zwanej dalej "Umową o Zarządzanie", postanawia zatwierdzić aneks do Umowy o Zarządzanie zawarty w dniu 11 kwietnia 2006 roku i zatwierdzony Uchwałą Rady Nadzorczej nr 06/06/IV z dnia 11 kwietnia 2006 roku, stanowiący załącznik do tej uchwały Rady Nadzorczej.
Uchwała w sprawie stosowania przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Funduszu, postanawia zaakceptować zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r oraz uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 roku i zalecić ich stosowanie przez Fundusz, za wyjątkiem zasad:
Nr 14 w części dotyczącej wymogu większości kwalifikowanej 75 % głosów dla podjęcia uchwały walnego zgromadzenia o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek uprawnionych akcjonariuszy;
Nr 28 w części dotyczącej wymogu, iż Regulamin Rady Nadzorczej powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń.
W Funduszu, z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej, winien zostać powołany jeden komitet: audytu i wynagrodzeń;
| |
|
