| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W uzupełnieniu raportu nr 5 z dnia 20 kwietnia 2006 roku, dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu na dzień 16 maja 2006 roku, Zarząd JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanymi zmianami Statutu, przekazuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:
1. Dotychczasowe brzmienie art. 7
"Przedmiotem działalności Funduszu jest:
7.1.nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
7.2.nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
7.3.nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
7.4.wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
7.5.rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
7.6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7.7.zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.".
Proponowane brzmienie art. 7:
"7.1.Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a).nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
b).nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
c).nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
d).wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
e).rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
f).udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
g).zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2.Przedmiot działalności Funduszu określony w art. 7.1 oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
7.3.Fundusz może podejmować działalność gospodarczą inną niż określona w art. 7.1, w szczególności polegającą na:
a).zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
b).kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z).".
2. Dotychczasowe brzmienie art. 8:
"Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest
zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3. (skreślony).
8.4. (skreślony).
8.5.Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.6. (skreślony).
8.7. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym oraz z wyjątkiem nieruchomości nabytych w celu zaspokojenia roszczeń Funduszu, których nie można zaspokoić z innego majątku dłużnika) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.9. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 20 (dwadzieścia) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.
8.11. Ograniczenia określone w art. 8 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
Proponowane brzmienie art. 8.
"Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. (skreślony).
8.2.Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3.(skreślony).
8.4.(skreślony).
8.5.(skreślony).
8.6.(skreślony).
8.7.Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. (skreślony).
8.9. (skreślony).
8.10.(skreślony).
8.11.(skreślony).
3. Dotychczasowe brzmienie art. 9.1:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 2.607.220,40 zł (słownie: dwa miliony sześćset siedem tysięcy dwieście dwadzieścia złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".
Proponowane brzmienie art. 9.1:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.214.440,80 zł (słownie: pięć milionów dwieście czternaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) złotych i dzieli się na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii A o numerach od 000.000.001 do 013.036.102, na 13.036.102 akcje zwykłe na okaziciela Serii B o numerach od 000.000.001 do 013.036.102 oraz na 26.072.204 akcje Serii C o numerach od 000.000.001 do 26.072.204 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".
4. Dotychczasowy art. 12 w brzmieniu:
"Dotychczasowi akcjonariusze nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, określonego w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru)."
-skreśla się.
5. Dotychczasowe brzmienie art. 15.1:
"Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na dwuletnią wspólną kadencję.".
Proponowane brzmienie art. 15.1:
"Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na dwuletnią wspólną kadencję.".
6. Dotychczasowe brzmienie art. 16.2:
"Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.".
Proponowane brzmienie art. 16.2:
"Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.".
7. Dotychczasowy art. 17.3 w brzmieniu:
"Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 24.4. może być tylko jednoosobowa."
- skreśla się.
8. Dotychczasowy art. 18 w brzmieniu:
"18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. "
- skreśla się.
9. Dotychczasowe brzmienie art. 19.1:
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do jedenastu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.".
Proponowane brzmienie art. 19.1:
"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.".
10. Dodaje się nowy art. 19.2 w brzmieniu:
"Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" będzie uważana osoba, która:
a). nie jest osobą zarządzającą Funduszem, podmiotem zależnym od Funduszu, podmiotem powiązanym (w rozumieniu przepisów K.s.h.) z Funduszem lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
b). nie ma z Funduszem lub z podmiotem zależnym od Funduszu stosunków handlowych lub zawodowych, które miały by istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby;
c). nie jest pracownikiem Funduszu, podmiotu zależnego od Funduszu, podmiotu powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika;
d). nie jest akcjonariuszem Funduszu posiadającym więcej niż 0,1 % kapitału zakładowego Funduszu, pracownikiem akcjonariusza Funduszu posiadającego więcej niż 5% kapitału zakładowego Funduszu lub pracownikiem podmiotu powiązanego z takim akcjonariuszem, jak również nie jest osoba najbliższą takiego pracownika.".
11. Dotychczasowe brzmienie art. 19.3:
"Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi.".
Proponowane brzmienie art. 19.3:
"W niniejszym Statucie "podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Fundusz posiada więcej niż 50 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego bądź nadzorującego) takiego podmiotu; "podmiot powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot w której Fundusz dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20 % akcji Funduszu; "osoba zarządzająca" oznacza członków zarządu, likwidatorów, prokurentów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające Zarządowi.".
12. Dotychczasowe brzmienie art.20:
"20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru przewodniczącego.
20.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
20.4. (skreślony).
Proponowane brzmienie art. 20:
"20.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz może wybrać jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
20.3.(skreślony).
20.4. (skreślony).".
13. Dotychczasowe brzmienie art. 22:
"22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.3 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
22.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 oraz art.22.4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Proponowane brzmienie art. 22:
"22.1.Z zastrzeżeniem art. 22.3 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
22.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu wymaga większości głosów 4/5 wszystkich członków Rady Nadzorczej.
22.3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.4.(skreślony).
22.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępców, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
22.6.Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.".
14. Dotychczasowe brzmienie art. 24.3 pkt. (a):
"a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;".
Proponowane brzmienie art. 24.3 pkt. (a):
"a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Funduszu oraz zapewnienie ich badania przez biegłego rewidenta;".
15. Dotychczasowe brzmienie art. 24.3 pkt. (f):
"f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;".
Proponowane brzmienie art. 24.3 pkt. (f):
"f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;".
16. Dotychczasowy art. 24.3 pkt. (j) oraz pkt. (k) w brzmieniu:
"j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
k) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.".
- skreśla się.
17. Dotychczasowy art. 24.4 w brzmieniu:
"Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.".
- skreśla się.
18. Dotychczasowe brzmienie art. 27.1:
"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.".
Proponowane brzmienie art. 27.1:
"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.".
19. Dotychczasowe brzmienie art. 30.1:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta jest wymagana w szczególności w następujących sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia straty,
c) udzielenia absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków.".
Proponowane brzmienie art. 30.1:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.".
20. W art. 30.5 dodaje się nowy pkt. (b) w brzmieniu:
"wyrażanie zgody na wypowiedzenie przez Fundusz umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4;".
21. Dotychczasowy art. 33 w brzmieniu:
"Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.".
- skreśla się.
22. Dotychczasowe brzmienie art. 37.1:
"Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "PARKIET", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.".
Proponowane brzmienie art. 37.1:
"Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "PARKIET" lub w dzienniku "RZECZPOSPOLITA", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.".
| |
|
