| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji Pro Futuro S.A. oraz dataCOM S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") informuje, że w dniu 26 listopada 2005 roku zawarł ze spółką Linx Telecommunications B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Linx") umowę sprzedaży akcji spółki Pro Futuro S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dataCOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem ww. umowy jest sprzedaż przez Fundusz 1.936.700 akcji zwykłych imiennych spółki dataCOM S.A., stanowiących 56,95 % jej kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu oraz 5.900 akcji zwykłych na okaziciela spółki Pro Futuro S.A., stanowiących 74,92 % jej kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży ww. akcji została określona na kwotę 32.000.000,- złotych. Przeniesienie własności ww. akcji nastąpi po spełnieniu się warunków zawieszających: (a) uzyskania przez Linx zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców; (b) uzyskania przez Linx zgody Rady Dyrektorów oraz akcjonariuszy na nabycie ww. akcji; (c) uzyskania przez Fundusz zgody Komitetu Inwestycyjnego oraz Rady Nadzorczej Funduszu na zbycie ww. akcji; (d) uprawnieni akcjonariusze zrezygnują z przysługującego im prawa pierwokupu sprzedawanych akcji; (e) Kupujący złoży uprawnionym akcjonariuszom oferty zakupu posiadanych przez nich, odpowiednio akcji dataCOM S.A. oraz Pro Futuro S.A., (f) odpowiednie organy podatkowe wydadzą zaświadczenie o nie zaleganiu przez Fundusz z płatnościami podatków; (g) Fundusz zostanie zwolniony z udzielonego zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego przez Pro Futuro S.A. oraz (h) Linx podpisze z wierzycielem Pro Futuro S.A. porozumienie dotyczące zobowiązań Pro Futuro S.A. wynikających z Umowy Inwestycyjnej/ Przedemisyjnej.
Umowa przewiduje, że w przypadku gdy spełnione zostaną wszystkie warunki zawieszające a którakolwiek ze stron nie wykona czynności przewidzianych przy zamknięciu transakcji (złożenie zlecenia maklerskiego sprzedaży lub zakupu akcji), zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10 milionów złotych. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary umownej.
Zawarta umowa ma charakter znaczącej umowy z uwagi na to, iż wartość przedmiotu umowy wynosi ponad 10 % kapitałów własnych Funduszu.
| |
|
