| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | JUPITER | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jupitera NFI SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 21 października 2005 roku.
Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana .......................
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 190 (2282 z dnia 29 września 2005 roku, pozycja 11190.
Uchwała nr 3 w sprawie: zatwierdzenia zmian do Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 30 ust. 5 Statutu oraz § 10 ust. 3 Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku, zwanej dalej "Umową o Zarządzanie", postanawia:
Zatwierdzić aneks do Umowy o Zarządzanie zawarty w dniu 07 października 2005 roku i zatwierdzony Uchwałą Rady Nadzorczej nr 21/05/IV.
Tekst aneksu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do uchwały nr 3
ANEKS
do Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
z dnia 12 lipca 1995 roku.
W dniu 07 października 2005 roku w Warszawie pomiędzy:
JUPITEREM Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47 A, zwaną dalej "Funduszem", reprezentowaną przez członków Rady Nadzorczej: Andrzeja Wrębiaka – Przewodniczącego Rady i Stanisława Ładykę – Wiceprzewodniczącego Rady, upoważnionych do podpisania niniejszego Aneksu Uchwałą Rady nr 21/05/IV z dnia 07 października 2005 roku;
a
Trinity Management Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47 A, zwaną dalej "Firmą Zarządzającą", reprezentowaną przez członków Zarządu: Janusza Koczyka – Prezesa Zarządu i Piotra Robaka – Wiceprezesa Zarządu;
zawarty został Aneks do Umowy o Zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego z dnia 12 lipca 1995 roku, zwanej dalej "Umową", następującej treści:
§ 1.
1. § 2 ust. 7 pkt. (1) otrzymuje brzmienie:
"zapewni utworzenie i utrzymanie stałego biura Firmy Zarządzającej w Polsce z fachowym personelem, prowadzącym działalność w Polsce, a także zapewni pomieszczenia biurowe, stosowne wyposażenie tych pomieszczeń, oraz personel biurowy i pomocniczy niezbędny dla wykonywania przez Firmę Zarządzającą jej obowiązków zgodnie z Umową".
2. Z dniem 1 stycznia 2006 roku § 4 ust. 1 Umowy otrzymuje brzmienie:
"Za świadczenie usług zgodnie z Umową, Firma Zarządzająca otrzyma od Funduszu roczne ryczałtowe wynagrodzenie za zarządzanie, zwane dalej "Wynagrodzeniem za Zarządzanie", w wysokości 7.000.000 PLN (słownie: siedem milionów złotych).
3. W § 4 ust. 2 określenie załącznika jako "nr 4" zmienia się na "nr 3".
4. W § 4 skreśla się ust. 3.
5. W § 6 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"Ograniczenie, o którym mowa w ust. 2, nie dotyczy zawarcia jednej lub więcej umów z pojedynczą spółką, jeżeli łączna wartość tych umów nie przekroczy równowartości 10.000 dolarów USA rocznie.".
6. W § 6 ust. 8 skreśla się pkt. (2).
7. W § 6 skreśla się ust. 9 oraz ust. 10 (mylnie oznaczony jako ust. 2).
8. W § 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"Umowa wchodzi w życie w Dacie Wejścia Umowy w Życie i wygasa z dniem 31 grudnia 2006 roku, chyba że wygaśnie wcześniej na podstawie ust. 2-4.".
9. W § 9 pkt. 4 otrzymuje brzmienie:
"Partnerze Firmy Zarządzającej" - należy przez to rozumieç osobę lub jednostkę organizacyjną, która jest właścicielem akcji lub udziałów Firmy Zarządzającej dających 50 % lub więcej głosów w Firmie Zarządzającej (lub spółkę, w której Firma Zarządzająca ma akcje lub udziały) bądź ma, bezpośrednio lub pośrednio, akcje lub udziały dające 25% lub więcej głosów w spółce, posiadającej akcje lub udziały dające 50% lub więcej głosów w Firmie Zarządzającej; dla celów niniejszej definicji opcja kupna akcji lub udziałów jest równoznaczna z ich własnością.".
10. W § 9 punkty oznaczone jako (6) i (8) otrzymują oznaczenie pkt. (5) i pkt. (6).
11. W § 10 ust. 5 pkt. (I) i (II) otrzymują następujące brzmienie:
"(I) Firma Zarządzająca:
Trinity Management Sp. z o.o.
00-695 Warszawa, ul. Nowogrodzka 47 A
Fax: 525 99 88
dla: Prezes Zarządu
(II) Fundusz:
Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
00-695 Warszawa, ul. Nowogrodzka 47 A
Fax: 525 99 88
dla: Przewodniczący Rady Nadzorczej.".
12. W § 10 skreśla się ust. 9.
13. W załączniku nr 4 (numeracja dotychczasowa) oznaczenie Funduszu jako "Trzeci Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." skreśla się i zastępuje oznaczeniem "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." a w pkt. 1, pkt. 2 i w pkt. 3 oznaczenie "3 NFI S.A." skreśla się i zastępuje oznaczeniem "Jupiter NFI S.A.". Ponadto w pkt. 4 wyrazy "w pierwszej dekadzie" skreśla się i zastępuje wyrazami "do końca drugiej dekady" oraz w pkt. 5 wyrazy "w pierwszej dekadzie" skreśla się i zastępuje wyrazami "do końca drugiej dekady".
14. Skreśla się załączniki nr 3, nr 5, nr 6 oraz nr 7. Dotychczasowy załącznik nr 4 zostaje oznaczony jako załącznik nr 3.
§ 2.
Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
§ 3.
Aneks został sporządzony w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
§ 4.
Aneks wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Funduszu.
Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2004 roku:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. (a) Statutu, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Funduszu w 2004 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w 2004 roku w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2004:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 30 ust. 1 lit. a Statutu oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Funduszu sporządzonego za rok obrotowy 2004, wraz z raportem i opinią biegłego rewidenta, na które składają się:
bilans na dzień 31 grudnia 2004 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 257.894.247,25 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści siedem złotych dwadzieścia pięć groszy);
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zrealizowany zysk netto w kwocie 77.463.088,70 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt grosze);
zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25.566.279,85 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy);
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujące wzrost środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego o kwotę 147.018.125,36 zł. (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych trzydzieści sześć groszy), tj. do kwoty 153.906.166,12 zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy).
zestawienie portfela inwestycyjnego;
informacja dodatkowa;
postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za 2004 rok w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 6 w sprawie podziału zrealizowanego zysku netto Funduszu za 2004 rok.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej w sprawie podziału zrealizowanego zysku netto Funduszu za rok obrotowy 2004, postanawia:
§ 1.
Zrealizowany zysk netto wykazany na dzień 31 grudnia 2004 roku w kwocie 77.463.088,70 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt groszy) przenieść w całości na kapitał zapasowy Funduszu.
§ 2.
Zrealizowaną niepokrytą stratę z lat ubiegłych w kwocie 4.144.426,84 zł (słownie: cztery miliony sto czterdzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) pokryć w całości z kapitału zapasowego Funduszu.
Uchwała nr 7 w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych postanawia:
Zrealizowaną niepokrytą stratę z lat ubiegłych w kwocie 4.144.426,84 zł (słownie: cztery miliony sto czterdzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) pokryć w całości z kapitału zapasowego Funduszu.
Uchwała nr 8 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Jupiter NFI S.A. za 2004 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2004 roku.
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2004 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2004 roku , oraz po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta, na które składają się:
bilans na dzień 31 grudnia 2004 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 310.822.000,- (słownie: trzysta dziesięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące) złotych;
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zrealizowany zysk netto w kwocie 69.417.000,- (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta siedemnaście tysięcy) złotych;
zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2004 toku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 26.803.000,- (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset trzy tysiące) złotych;
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujące wzrost środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego o kwotę 147.258.000,- (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, tj. do kwoty 156.680.000,- (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych.
zestawienie portfela inwestycyjnego;
informacja dodatkowa;
postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Jupiter NFI S.A. za 2004 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej w 2004 roku, w wersji mu przedłożonej.
Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania obowiązków w 2004 roku:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przezeń obowiązków w 2004 roku, postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Januszowi Koczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku.
Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania obowiązków w 2004 roku:
Walne Zgromadzenie JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przezeń obowiązków w 2004 roku, postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Panu Zbigniewowi Niesiobędzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku.
Uchwały nr 11 - 24 w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Funduszu z wykonania obowiązków w 2004 roku:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JUPITERA Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c Statutu, postanawia udzielić członkowi Rady Nadzorczej Funduszu, Panu/Pani:
Lubomirowi Charchalisowi – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Arturowi Czyżowi – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Sławomirowi Golonce – (w okresie 1.01.2004 r. – 11.02 2004r.)
Jakubowi Goskowi – (w okresie 1.01.2004 r – 31.12.2004 r.)
Andrzejowi Hajkowskiemu – (w okresie 1.01.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Markowi Kamińskiemu – (w okresie 1.01.2004 r. – 11.02.2004 r.)
Jerzemu Kotarskiemu – (w okresie 1.01.2004 r. – 10.02.2004 r.)
Elżbiecie Krakowiak – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Sławomirowi Krużmanowskiemu – (w okresie 1.01.2004 r. – 11.02.2004 r.)
Stanisławowi Ładyce – (w okresie 1.01.2004 r. – 10.02.2004 r.)
Waldemarowi Markiewiczowi – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Piotrowi Miałkowskiemu – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Urszuli Pałaszek – (w okresie 1.01.2004 r. – 31.12.2004 r.)
Elżbiecie Żuchaj – (w okresie 11.02.2004 r. – 31.12.2004 r.)
| |
|
