| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego przez podmiot zależny oraz udzielenie poręczenia przez Spółkę | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3) oraz pkt. 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w dniu 27 kwietnia 2012 roku jej podmiot zależny działający pod firmą J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Ząbkach ("Kupujący") zawarła z VIS Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Zbywca") umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków zlokalizowanych w Warszawie przy ul. Kasprzaka 29/31 o łącznej powierzchni 81.185,00 m2 obejmujące działki nr 3/1 o powierzchni 5.953 m2 oraz 3/3, numer obrębu ewidencyjnego 6-05-05, jednostka ewidencyjna 146518_8, Dzielnica Wola, o powierzchni 75.232 m2 dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta nr WA4M/00162186/5 ("Nieruchomość") za kwotę 155.000.000 pln netto ("Cena") (brutto 157.614.085 pln)
Strony ustaliły następujący sposób zapłaty Ceny :
1) Cześć Ceny w wysokości 62.614.085 pln została wpłacona przez Spółkę, jako poręczyciel przedmiotowej umowy, w dniu 27 kwietnia 2012 r. na rachunek powierniczy prowadzony w Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Bank")
2) Pozostała część Ceny w wysokości 95.000.000 zł została zapłacona w ten sposób, że Spółka wyemitowała w dniu 27 kwietnia 2012 r. obligacje o łącznej wartości nominalnej 95.000.000 zł z terminem wykupu 3 lata, z oprocentowaniem w stosunku rocznym WIBOR 3M + marża (odsetki płatne kwartalnie), które w całości obejmie Zbywca.
Wypłata części Ceny sprzedaży w wysokości 62.614.085 zł nastąpi po przedłożeniu w Banku odpisu umowy sprzedaży Nieruchomości.
Spółka udzieliła poręczenia zobowiązań Kupującego wobec Zbywcy z tytułu zawartej umowy sprzedaży Nieruchomości w zakresie zapłaty Ceny, tj. do wysokości 155.000.000 pln netto (brutto 157.614.085 pln). Spółka jest jedynym akcjonariuszem Kupującego a także jedynym udziałowcem komplementariusza Kupującego, a członek Zarządu Spółki Pani Irmina Łopuszyńska jest jednym z członków Zarządu kompementariusza reprezentującego Kupującego. Kupujący i Spółka ustalą wynagrodzenie z tytułu poręczenia w osobnym porozumieniu. Poręczenie wygasa do kwoty Ceny sprzedaży z chwilą zapłaty Ceny. Z chwilą zaspokojenia przez Spółkę zobowiązań Kupującego wobec Zbywcy wstąpił on stosownie do art. 518 § 1 pkt. 1 kodeksu cywilnego w prawa Zbywcy dotyczące wierzytelności o zapłatę Ceny.
W związku z ustaleniem sposobu zapłaty części Ceny sprzedaży poprzez emisję obligacji, w dniu 26 kwietnia 2012 roku została zawarta, miedzy innymi, umowa o prowadzenie programu emisji obligacji Spółki, przez Bank, o wartości 95.000.000 złotych w liczbie 9.500 obligacji o wartości nominalnej każdej obligacji 10.000 złotych. Szczegółowa informacja o emisji obligacji zostanie przekazana w osobnym raporcie bieżącym Spółki.
W umowie sprzedaży Nieruchomości Zbywca wyraził zgodę na przeniesienie na Kupującego Decyzję nr 277/WOL/08 z dnia 8 sierpnia 2008 r. o warunkach zabudowy.
Oprócz umowy zbycia Nieruchomości strony podpisały Aneks w którym zawarły, niżej opisane, zasady ewentualnego obniżenia Ceny oraz sposobu rozliczenia wynikającego z tego faktu kwoty, która winna zostać zwrócona przez Zbywcę na rzecz Kupującego.
W związku z faktem, iż dla obszaru obejmującego Nieruchomość trwają prace związane z uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania terenu (MPZT) Strony zgodnie ustaliły że, w przypadku jeżeli :
- w terminie do dnia 31 grudnia 2013 r. nie wejdzie w życie MPZT lub nie zostanie wydana nowa decyzja o warunkach zabudowy to Cena ulegnie obniżeniu o kwotę 30.000.000 zł netto;
- w terminie do dnia 31 grudnia 2013 r. wejdzie w życie MPZT zawierający zapisy inne niż obecnie projektowane lub zostanie wydana nowa decyzja o warunkach zabudowy przewidująca możliwość realizacji inwestycji o parametrach niższych niż 200.000 m2 powierzchni użytkowej ( w tym 70 % PU mieszkań) to cena ulegnie zmniejszeniu według proporcji 1 m2 zmniejszenia powierzchni użytkowej cena ulega obniżeniu o 775 zł netto. W przypadku gdyby w terminie do dnia 31 maja 2012 r. nie został uchwalony MPZT to Kupujący podejmie działania zmierzające do uzyskania decyzji o nowych warunkach zabudowy.
Jako zabezpieczenie rozliczenia Ceny cześć obligacji wyemitowanych przez Spółkę w wysokości 30.000.000 zł zostanie zablokowana przez Bank do dnia 31 grudnia 2013 r. lub do dnia uchwalenia MPZT lub uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.
W przypadku nałożenia opłaty planistycznej Zbywca zobowiązał się zwrócić w całości kwotę naliczonej opłaty planistycznej w terminie 14 dni od daty kiedy Kupujący będzie ostatecznie i prawomocnie do jej zapłaty zobowiązany zgodnie z art. 36 ust. 4 lub 37 ust. 7 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Powyższy obowiązek nie będzie dotyczył Zbywcy w przypadku gdyby Cena sprzedaży ulegnie obniżeniu poniżej kwoty 135.000.000 zł
Podstawą sporządzenia niniejszego raportu jest fakt iż wartość zarówno zawartej umowy jak i poręczenia, każde z osobna przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
| |
|
