| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | K2 INTERNET S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany Statutu K2 Internet SA przyjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.06.2012 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki K2 Internet SA ("Spółka") informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") K2 Internet SA, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2012 roku w Warszawie, uchwaliło zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwałą nr 28, upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone przez ZWZ. Poniższe zmiany Statutu wejdą w życie w dniu ich zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy.
Zmiany Statutu K2 Internet S.A. wprowadzone Uchwałami nr 26 oraz 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r.
I
Po § 5 Statutu Spółki, dodano nowy § 5A w brzmieniu:
"§ 5A
1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 1.048.000 zł (jeden milion czterdzieści osiem tysięcy złotych) na którą składają się:
1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2012 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 524.000 zł (pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
2) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2012 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 524.000 zł (pięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
2. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 524.000 (pięćset dwadzieścia cztery tysiące),
2) akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę.
3. W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
1) emitowane będą akcje zwykłe na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 524.000 zł (pięćset dwadzieścia cztery tysiące),
2) akcje serii J obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 i B3 emitowanych przez Spółkę."
II
Poprzednie brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."
Obecne brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie"
III
Poprzednie brzmienie § 12 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. bmp AG (dalej "bmp") przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania:
(a) dwóch członków Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez bmp bezpośrednio lub przez podmioty zależne uprawniają do co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo
(b) jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli akcje posiadane przez bmp bezpośrednio lub przez podmioty zależne uprawniają do co najmniej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."
Skreślono § 12 ust. 3 Statutu Spółki.
IV
Poprzednie brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga:
(a) tak długo jak bmp jest uprawniona do powoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 12 ust 3 - uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą 5 /pięciu/ członków Rady Nadzorczej;
(b) w pozostałych przypadkach – uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej."
Obecne brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4 /czterech/ członków Rady Nadzorczej."
V
Poprzednie brzmienie § 14 ust. 2 pkt (9) Statutu Spółki:
"(9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów lub innych zobowiązań pieniężnych powyżej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);"
Skreślono § 14 ust. 2 pkt (9) Statutu Spółki.
VI
Poprzednie brzmienie § 14 ust. 2 pkt (11) Statutu Spółki:
"(11) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki powyżej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu;"
Skreślono § 14 ust. 2 pkt (11) Statutu Spółki.
VII
Poprzednie brzmienie § 14 ust. 2 pkt (19) Statutu Spółki:
"(19) przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy."
Skreślono § 14 ust. 2 pkt (19) Statutu Spółki.
VIII
Poprzednie brzmienie § 14 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w ust. 2 pkt (6) i (7), powyżej wymagają, zgody Niezależnych Członków. Tak długo jak bmp jest uprawniona do powoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 12 ust 3, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w ust 2 pkt 3-6 oraz ust 2 pkt 9-16 powyżej wymagają zgody przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez bmp."
Obecne brzmienie § 14 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w ust. 2 pkt (6) i (7) powyżej wymagają zgody Niezależnych Członków."
IX
Poprzednie brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji."
Obecne brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji."
X
Poprzednie brzmienie § 20 Statutu Spółki:
"W przypadku gdy Zarząd liczy dwóch lub więcej członków do składania i podpisywania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest jednoosobowo."
Obecne brzmienie § 20 Statutu Spółki:
"W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego lub dwóch członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy trzech lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
§ 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 r. poz. 259 z późn. zm.)
| |
|
