| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KETY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał ZWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione za zwołanym na dzień 11 maja 2006 roku Zywczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Kęty SA.
Projekt
UCHWAŁA NR 1/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2005 rok, na które składa się:
-bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 701.335 tys. zł,
-rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujący zysk netto w wysokości 65.214 tys. zł,
-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 28.291 tys. zł,
-rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.883 tys. zł,
-informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 2/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2005 rok, na które składa się:
-skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 859.076 tys. zł,
-skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 88.016 tys. zł,
-zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 51.074 tys. zł,
-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.709 tys. zł,
-informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2005 roku.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 3/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2005 w kwocie 65.213.716,68 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzynaście tysięcy siedemset szesnaście złotych 68/100) w następujący sposób:
-dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 4 zł na akcję – kwotę 36.902.652,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa złote),
-obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych – kwotę 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
-kapitał zapasowy – kwotę 28.291.064,68 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote 68/100).
2.Jako dzień dywidendy określa się dzień 29 maja 2006 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 6 lipca 2006 roku.
3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 4/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić nie podzielony zysk netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 93.550.292,05 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote 05/100) w ten sposób, że całość tego zysku przeznacza na kapitał zapasowy.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 5/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela obecnemu Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 6/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Prezesowi Zarządu Janowi Kryjakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 01.01.2005 r. do 19.04.2005 r.).
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 7/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Zarządu Michałowi Malinie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 8/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 9/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 10/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Gajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 11/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 12/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Cezaremu Świąciowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 10.05.2005 r. do 31.12.2005 r.).
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 13/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Kochańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005 (za okres od 01.01.2005 r. do 10.05.2005 r.).
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 14/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala, co następuje:
1.Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2006-2012, programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji Spółki, opartego na następujących zasadach:
a)Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost powtarzalnych wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
b)Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt g), może dotyczyć nie więcej niż 40 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 99 osób.
c)Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje").
d)Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym.
e)Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 274 800 akcji Spółki, stanowiących 2,98 % kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały.
f)Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Obligacji.
g)Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2006-2008, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu Spółki nie mogą łącznie obejmować więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane Osobom Uprawnionym, które następnie utraciły prawo uczestnictwa w Programie przed terminem realizacji opcji w danej transzy, mogą być, w określonym terminie i na określonych warunkach ponownie rozdysponowane poprzez przyznanie ich pozostałym Osobom Uprawnionym w ramach tej transzy.
h)Rozpoczęcie realizacji opcji nastąpi w określonych terminach przypadających w latach 2009-2011 i zakończy się w 2012 roku. W każdym roku przypadającym w okresie tych 3 lat Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje danej transzy.
i)Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków:
i) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, przez okres co najmniej trzech lat od dnia przyznania opcji, oraz:
ii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji,
iii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 9% wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji,
iv) w odniesieniu 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA na akcję na poziomie 40%,
v) w przypadku 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Uprawnione w danym roku - osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na akcję na poziomie 64%.
j)Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt i.ii oraz i.iii powyżej, rozumie się:
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2009 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2006 do dnia 31 marca 2009 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2006 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2010 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2007 roku do dnia 31 marca 2010 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2007 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A w I kwartale 2011 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od 1 kwietnia 2008 roku do dnia 31 marca 2011 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2008 roku.
k)Przez wzrost zysku EBITDA na akcję, o którym mowa w pkt i.iv powyżej rozumie się:
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2005 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2006 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2010 roku do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez spółkę w 2007 roku.
l)Przez wzrost zysku netto na akcję, o którym mowa w pkt i.v powyżej rozumie się:
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2009 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2005 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2010 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2006 roku,
-w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2011 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2010 roku do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2007 roku.
m)Nieziszczenie się warunków realizacji opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu.
n)Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w każdym roku rozpoczęcia realizacji opcji danej transzy (lata 2009-2011) stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2006-2008).
o)Realizacja opcji następuje nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od dnia jej przyznania, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki – 42 miesięcy od tego dnia.
p)Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje:
-po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami,
-po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, nie będących pracownikami,
-po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej - w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami,
-z chwilą ustania stosunku pracy - w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy,
-z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej.
2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w § 1, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji.
3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 15/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 30 ust. 1 pkt 6 i 9 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r., uchwala się, co następuje:
1.Emituje się 274.800 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E Spółki ("Obligacje"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r.
2.Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie:
a)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "B";
b)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "C";
c)91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "D".
3.Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz.
4.Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.748,00 (dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) złotych.
5.Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach.
6.Obligacje są nieoprocentowane.
7.Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii E z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.
8.Zbywalność Obligacji będzie wyłączona, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji.
9.Cena emisyjna Akcji serii E obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z:
a)Obligacji serii B – będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 marca 2006 roku;
b)Obligacji serii C - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 marca 2007 roku;
c)Obligacji serii D - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 marca 2008 roku.
10.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii E wynikające z:
a)Obligacji serii B – może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2009 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku;
b)Obligacji serii C - może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2010 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku;
c)Obligacji serii D - może być wykonane w terminie od dnia 1 października 2011 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku.
11.Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu 30 czerwca 2012 roku, z zastrzeżeniem pkt. 12.
12.Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii E, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii E. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 30 czerwca 2012 roku, Obligacje zostaną wykupione w tym dniu.
13.Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie kierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
14.Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w pkt. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii E, wynikającego Obligacji.
15.Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r., które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w pkt. 10, Obligacji danej serii w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii E.
16.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
17.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminu emisji Obligacji, w tym ustalenia treści warunków emisji Obligacji i propozycji nabycia Obligacji, oraz do uzyskania ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
18.a) W celu przyznania osobom, o którym mowa w pkt. 15, posiadającym Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 687.000 (sześćset osiemdziesiąt siedem) złotych w drodze emisji 274.800 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
b) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
c) Akcje serii E będą obejmowane przez imiennie oznaczonych Obligatariuszy w liczbie nie większej niż 40 osób.
d) Akcje serii E będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt. 9 niniejszej uchwały.
e) Akcje serii E mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt. 10 niniejszej uchwały.
f) Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2009 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału miedzy akcjonariuszy i ustaleniu dnia dywidendy.
g) Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A.
19.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o rejestrację akcji serii E Spółki w depozycie papierów wartościowych, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii E Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
20.Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii E oraz Obligacji.
21.Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii E jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14/06 z 11 maja 2006 r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej Obligacji od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia się warunków określonych w powyższej uchwale. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii E będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii E zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter programu opcji menedżerskich, i zróżnicowana w odniesieniu do poszczególnych lat realizacji programu opcji menedżerskich, w oparciu o poziom cen rynkowych z okresów poprzedzających objęcie akcji serii E. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w każdym roku rozpoczęcia realizacji opcji kolejnej transzy (lata 2009-2011) stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2006-2008).
W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
22.Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii E, w tym określeniem ceny emisyjnej.
23.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 16/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/06 z 11 maja 2006 r., dokonuje zmiany w § 8 ust. 7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:
"7. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, C i D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) złotych w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.".
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
UCHWAŁA NR 17/06
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 11 maja 2006 roku
1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki dokonuje zmiany w § 8 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:
"4. Akcjami Spółki są:
1)6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
2)1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
3)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C,
4)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D.
Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu."
2.Uchwała wchodzi życie z dniem podjęcia.
| |
|
