| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KĘTY | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wyjaśnienia w sprawie publikacji Pulsu Biznesu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 41/2004
W związku z publikacją artykułu "Teraz Kęty" w dniu 13 grudnia 2004 roku na łamach Pulsu Biznesu, Zarząd Grupy Kęty SA przedstawia szczegółowe wyjaśnienia w sprawie sprzedaży Alumetal Sp. z o.o. oraz możliwości przeprowadzenia programu opcji menedżerskiej dla członków rady nadzorczej.
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Grupy Kęty SA na lata 1999-2001 (informacja - raport bieżący nr 25/1999), produkcja aluminiowych stopów odlewniczych przestała być jednym z podstawowych biznesów Spółki. Grupa Kęty stawiała w tym czasie na produkcję bardziej przetworzonych wyrobów: profili i systemów aluminiowych oraz opakowań giętkich. W związku z tym w 1999 roku zostały podjęte działania, zmierzające do wydzielenia Zakładu Odlewni z dotychczasowych struktur Grupy Kęty SA, przekształcenie go w spółkę Alumetal, a następnie jej sprzedaż inwestorowi.
W dniu 1 października 1999 r. (informacja - raport bieżący nr 57/1999) podpisana została umowa spółki Alumetal ze 100% udziałem Grupy Kęty. Tym samym rozpoczął się - trwający prawie dwa lata - proces sprzedaży spółki Alumetal. Już w listopadzie 1999 roku Zarząd Grupy Kęty zatrudnił firmę doradczą, której zadaniem było znalezienie inwestora dla nowopowstałej spółki. Ponieważ działania firmy doradczej nie przyniosły pożądanych rezultatów (negocjacje prowadzono z kilkoma podmiotami zagranicznymi) Zarząd Grupy Kęty rozwiązał umowę z dotychczasową firmą doradczą i zatrudnił w sierpniu 2000 roku kolejnego doradcę do procesu sprzedaży udziałów w spółce Alumetal. I tym razem inwestor nie został pozyskany, pomimo że negocjacje rozszerzono o szereg podmiotów krajowych (informacje - komunikat poufny do KPWiG) .
W tej sytuacji Zarząd Grupy Kęty zdecydował się na samodzielne kontynuowanie działań w celu sprzedaży spółki. Po kilku miesiącach kolejnych negocjacji Zarząd podpisał w dniu 4 września 2001 roku umowę ze spółką Alumetal (informacja - raport bieżący 43/2001), w wyniku której Alumetal nabył za 23 mln zł udziały własne w celu ich umorzenia. Jednocześnie Grupa Kęty podpisała dzień później, tj. 5 września 2001 r. (informacja - raport bieżący 43/2001 ) umowę z Hovis Poland Sp. z o.o., na mocy której zbyła za kwotę 100 tys. zł pozostałą część udziałów na rzecz wyżej wymienionego inwestora. W chwili podpisania tychże umów Alumetal nie posiadał środków umożliwiających zrealizowanie zobowiązania wobec Grupy Kęty, wynikających z umowy nabycia udziałów własnych. Zapewnienie tych środków było
zadaniem nowego inwestora - spółki Hovis Poland. Niestety ze względu na kłopoty finansowe nowy inwestor nie wywiązał się z tego zadania, co spowodowało, że Grupa Kęty otrzymała do końca 2001 roku jedynie 4 mln zł. W związku z tym Spółka utworzyła rezerwy na pozostałą
część nie otrzymanych należności, o czym poinformowała rynek w raporcie rocznym za 2001 rok - Noty objaśniające do sprawozdania finansowego (Nota nr 64 - Informacje dotyczące znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi).
W pierwszym półroczu 2002 roku trwały rozmowy z firmą Hovis na temat rozwiązania zaistniałej sytuacji. Grupa Kęty, chcąc odzyskać przynajmniej część należności, zaproponowała obniżenie zobowiązań spółki Alumetal wobec siebie o 20 procent. Inwestor nie skorzystał
z tej propozycji. Wobec powyższego Grupa Kęty podjęła działania prawne i we wrześniu 2002 roku uruchomiła postępowanie egzekucyjne. Zarząd Grupy Kęty nie zaprzestał jednak poszukiwać alternatywnego rozwiązania, które pozwoliłoby na dalsze funkcjonowanie firmy Alumetal, a tym samym uratowanie 200 miejsc pracy w środowisku, w którym nieprzerwanie od ponad 50 lat funkcjonuje Grupa Kęty.
Taką alternatywą były dwie propozycje spłaty zobowiązań, złożone - z jednej strony - przez ówczesną kadrę menedżerską spółki Alumetal, z drugiej strony przez osobę prywatną, Pana Marcina Billewicza. Ze względu na korzystniejsze warunki finansowe wybrano drugą ofertę. Pan Marcin Billewicz zaproponował bowiem, iż po odkupieniu udziałów od firmy Hovis Poland zapewni finansowanie pozwalające spłacić znaczą część zobowiązań wobec Grupy Kęty. Takie też rozwiązanie zostało przyjęte i zrealizowane.
W kontekście powyższych informacji sugerowanie przez autora artykułu "Teraz Kęty", iż Zarząd sprzedał za bezcen udziały w spółce Alumetal mija się z prawdą, ponieważ za majątek spółki Alumetal Grupa Kęty otrzymała następujące kwoty pieniężne:
- 6,35 mln zł od spółki Alumetal za sprzedane jej nieruchomości i grunty
- 20 mln zł za zbycie udziałów w celu umorzenia, w tym 12 mln zł w gotówce, 8 mln zł w należnościach.
- 100 tys. zł od firmy Hovis Poland
Razem Grupa Kęty otrzymała 26,45 mln zł, co oznacza, iż sprzedaży aktywów dokonano za ponad 18-krotność zysku netto wypracowanego przez Alumetal w 2001 roku. Dla porównania średni wskaźnik cena/zysk dla Grupy Kęty wyniósł w 2001 roku około 12.
Zarząd Grupy Kęty przypomina, iż w latach 2000-2001 zysk netto spółki Alumetal spadł z 2 do 1,4 mln zł przy przychodach ze sprzedaży w 2000 roku na poziomie 230 mln zł i tylko 160 mln zł w 2001roku.
Ponadto Grupa Kęty informuje, że temat możliwości przyznania opcji menedżerskiej dla członków rady nadzorczej nigdy nie był
przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Grupy Kęty SA. Pojawił się natomiast podczas ogólnych dyskusji prowadzonych pomiędzy jednym z członków rady a prezesem zarządu.
| |
|
