KGHM Polska Miedź SA (KGH) komunikat - Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-09-29

Skrócona nazwa emitenta

KGHM POLSKA MIEDŹ SA

Temat

Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że KGHM oraz spółka Netia S.A. ("Netia") zawarły w dniu 29 września 2011 r. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 19.598.000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Dialog") ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Dialog ("Umowa").

W Umowie strony uzgodniły warunki, na jakich KGHM zbędzie Akcje na rzecz Netia. Zbycie Akcji nastąpi na podstawie umowy rozporządzającej po spełnieniu się warunku zawieszającego. Zgodnie z Umową cena sprzedaży Akcji wyniesie 944 miliony PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialogu w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Bazując na danych za I półrocze 2011 r. skonsolidowany zysk EBITDA Dialogu za cały 2011 rok szacowany jest w wysokości 139 milionów PLN. Cena zostanie skorygowana o wartości określone w umowie w oparciu o mechanizm cenowy "locked-box": (i) pomniejszona o wypłaty dokonane przez Dialog na rzecz KGHM w okresie od dnia 31 maja 2011 r. do daty zamknięcia oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji.

Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie akwizycji. Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 30 czerwca 2012 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba, że strony postanowią inaczej.

Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dialog jest operatorem telefonii stacjonarnej świadczącym usługi w oparciu o swoją własną oraz dzierżawioną sieć telekomunikacyjną, przede wszystkim w regionie województwa dolnośląskiego, w tym usługi telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do internetu oraz telewizji, a także usługi telefonii komórkowej oraz mobilnego dostępu do internetu.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami).

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

KGHM Polska Miedź SA
Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

KGHM Polska Miedź SAZawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

KGHM Polska Miedź SA
Zawarcie z Netia S.A. warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji spółki Telefonia DIALOG S.A.