| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 100% akcji spóÅ‚ki Quadra FNX | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że w dniu 5 marca 2012 r. spóÅ‚ka 0929260 B.C. Unlimited Liability Company z siedzibÄ… w Vancouver ("0929260 B.C. U.L.C."), jednostka poÅ›rednio zależna od KGHM, nabyÅ‚a od dotychczasowych akcjonariuszy spóÅ‚ki Quadra FNX Mining Ltd. z siedzibÄ… w Vancouver ("Quadra FNX") 193.334.154 akcji Quadra FNX ("Akcje"), za cenÄ™ jednostkowÄ… wynoszÄ…cÄ… 15,00 CAD za akcjÄ™ (co stanowi równowartość 47,31 PLN wg kursu Å›redniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012), za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ wynoszÄ…cÄ… 2.900.012.310 CAD (co stanowi równowartość 9.147.218.828 PLN wg kursu Å›redniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012).
Akcje zostaÅ‚y nabyte w wykonaniu postanowieÅ„ umowy z dnia 6 grudnia 2011 r. zawartej pomiÄ™dzy KGHM oraz Quadra FNX w ramach procedury przejÄ™cia rekomendowanego przez RadÄ™ Dyrektorów Quadra FNX (Plan of Arrangement) ("Umowa"), o zawarciu której KGHM informowaÅ‚ w Raporcie Bieżącym nr 40/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku. Akcje nabyte przez spóÅ‚kÄ™ 0929260 B.C. U.L.C. stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Quadra FNX i reprezentujÄ… 100% gÅ‚osów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy tej spóÅ‚ki. Akcje nie posiadajÄ… wartoÅ›ci nominalnej.
Wyżej wskazana liczba Akcji obejmuje 1.832.543 akcji Quadra FNX powstaÅ‚ych po dniu zawarcia Umowy na skutek konwersji emitowanych przez Quadra FNX instrumentów (opcje i warranty) podlegajÄ…cych zamianie na akcje.
JednoczeÅ›nie podjÄ™ta zostaÅ‚a decyzja o wycofaniu Akcji z obrotu na kanadyjskim rynku regulowanym oraz o zmianie firmy spóÅ‚ki na KGHM International Ltd.
ZamkniÄ™cie transakcji nastÄ…piÅ‚o po speÅ‚nieniu siÄ™ warunków zawieszajÄ…cych przewidzianych w Umowie, o których KGHM informowaÅ‚ w raportach bieżących nr 1/2012 z dnia 4 stycznia 2012 r., 8/2012 z dnia 20 lutego 2012 r., 9/2012 z dnia 22 lutego 2012 r. oraz 10/2012 z dnia 29 lutego 2012 r.
Nabycie Akcji zostaÅ‚o sfinansowane ze Å›rodków pozyskanych przez 0929260 B.C. U.L.C. na podstawie umów finansowania zawartych w ramach Grupy KapitaÅ‚owej KGHM, o których KGHM informowaÅ‚ w Raporcie Bieżącym nr 11/2012 z dnia 5 marca 2012 r., pochodzÄ…cych ze Å›rodków wÅ‚asnych KGHM.
Nabycie Akcji ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
Wartość ewidencyjna nabytych przez 0929260 B.C.U.L.C. Akcji zostanie ujęta w księgach rachunkowych 0929260 B.C.U.L.C. po cenie ich zakupu wskazanej powyżej, powiększonej o koszty transakcji.
Nie istnieją powiązania pomiędzy KGHM ani osobami zarządzającymi i nadzorującymi KGHM a podmiotami zbywającymi aktywa.
Nabyte Akcje stanowiÄ… aktywa o znacznej wartoÅ›ci w rozumieniu §2 ust. 1 pkt. 45 lit. a) rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), ponieważ ich wartość przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych KGHM.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
| |
|
