| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | Kino Polska TV S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy Kino Polska TV S.A. a Polską Fundacją Wspierania Rozwoju Komunikacji Elektronicznej "PIKSEL" | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Kino Polska TV S.A. ("KPTV", "Emitent") informuje, że KPTV i Polska Fundacja Wspierania Rozwoju Komunikacji Elektronicznej "PIKSEL" ("PIKSEL") zdecydowały wspólnie ubiegać się o uzyskanie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego objętego ogłoszeniem Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji z dnia 24 lipca 2015 r. w Monitorze Polskim z dnia 4 sierpnia 2015 r., poz. 669 ("Koncesja"), oraz w przypadku uzyskania Koncesji, wspólnie rozwijać taki kanał.
W tym celu, w dniu 18 października 2015 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy PIKSEL i KPTV. PIKSEL jest jedynym udziałowcem spółki CABLE TELEVISION NETWORKS & PARTNERS Sp. z o.o. ("Spółka"), która złożyła wniosek do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego o charakterze uniwersalnym, prezentującego aktualne wydarzenia z różnych stron Polski, a także zawierającego audycje poświęcone idei samorządności i funkcjonowaniu lokalnych społeczności, edukacji obywatelskiej oraz poświęcone różnorodnym działaniom na rzecz interesu publicznego w warunkach pluralizmu poglądów politycznych.
Umowa Inwestycyjna dotyczy między innymi warunków objęcia przez KPTV udziałów w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, ustalenia zasad przyszłej współpracy pomiędzy PIKSEL i KPTV oraz uregulowania działalności Spółki, w tym ustalenia zasad powoływania organów Spółki i podejmowania uchwał w istotnych sprawach przez Radę Nadzorczą oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki. Zgodnie z Umową Inwestycyjną KPTV obejmie udziały, które będą stanowić 49% kapitału zakładowego Spółki za kwotę 10.000.001,50 zł.
W związku z zawartą Umową Inwestycyjną, KPTV będzie świadczyć usługi obsługi technicznej Spółki w zakresie wynikającym z potrzeb realizacji obowiązków związanych z uzyskaną przez Spółkę Koncesją. Zarówno KPTV jak i PIKSEL zapewnią wsparcie redakcyjne Spółki w zakresie niezbędnym do realizacji zobowiązań wynikających z Koncesji, oraz zagwarantują ilość materiałów niezbędnych do emisji kanału zgodnie z przyznaną Spółce Koncesją, aby wystarczyły na pokrycie czasu nadawania (z wyłączeniem czasu materiałów reklamowych i autopromocyjnych). Realizacja wyżej wskazanych zobowiązań zostanie dokonana na warunkach rynkowych.
W ramach uzgodnień pomiędzy KPTV i PIKSEL, Emitent zobowiązał się również, iż po otrzymaniu przez Spółkę Koncesji przez okres do 3 lat od dnia ujawnienia KPTV w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako wspólnika Spółki, udzielić Spółce pożyczek w formie pieniężnej do kwoty 20.000.000,00 zł na finasowanie bieżącej działalności Spółki, w szczególności na nabycie praw do utworów wchodzących w skład produkowanych lub nadawanych programów oraz licencji na programy telewizyjne.
Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia dotyczące żądania od drugiej strony zapłaty kary umownej w przypadku nie wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej w wysokości 1.000.000,00 zł. Prawo do kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych za szkody przewyższające wartość należnej kary umownej.
Umowa oraz wszelkie zobowiązania stron zawarte w Umowie Inwestycyjnej wchodzą w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi:
• doręczenia Spółce ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji przyznającej Spółce Koncesję;
• złożenia przez PIKSEL oświadczeń, zwyczajowo składanych w tego rodzaju umowach.
Umowa Inwestycyjna ma wejść w życie z chwilą spełnienia się wyżej wskazanych warunków i będzie obowiązywać do wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:
• upływu 10 lat od daty jej zawarcia, lub
• nieuzyskania przez Spółkę ostatecznej decyzji o przyznaniu Koncesji do dnia 30 czerwca 2017 r.
Nie istnieją powiązania pomiędzy KPTV, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a PIKSEL lub ich osobami zarządzającymi.
Emitent szacuje, iż łączna wartość zobowiązań wynikających z nawiązania współpracy o której mowa powyżej, może przekroczyć kwotę 10% wartości kapitałów własnych KPTV. | | |
