| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KOFOLA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiany w strukturze Grupy Kofola oraz rozważana oferta publiczna akcji czeskiej spółki holdingowej Grupy Kofola | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki KOFOLA S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego z 13 maja 2015 r. (Raport bieżący nr 9/2015), niniejszym pragnie poinformować o postępach w realizacji planowanych zmian w strukturze grupy kapitałowej Kofola ("Zmiana"), a także rozważanej oferty publicznej akcji.
W celu przeprowadzenia Zmiany, której celem jest przeniesienie siedziby rejestrowej głównej spółki holdingowej Grupy do Czech oraz notowanie akcji nowej spółki holdingowej Grupy na jednym lub więcej europejskich rynkach regulowanych papierów wartościowych - Emitent nabył nieprowadzącą wcześniej żadnej działalności czeską spółkę akcyjną ("Kofola CeskoSlovensko").
Obecnie zamiarem Emitenta jest:
1. sprzedaż akcji Kofola CeskoSlovensko większościowym akcjonariuszom Emitenta, to jest KSM Investment S.A., CED Group S.a.r.l., Panu Rene Musila i Panu Tomaszowi Jendřejek ("Uczestniczący Akcjonariusze") w proporcjach odpowiadających ich udziałom w aktualnej strukturze akcjonariatu Emitenta; a następnie po tej sprzedaży
2. dopuszczenie akcji Kofola CeskoSlovensko do obrotu na Praskiej Giełdzie Papierów Wartościowych ("Dopuszczenie do obrotu na PSE"); a następnie po dopuszczeniu do obrotu
3. podwyższenie kapitału zakładowego Kofola CeskoSlovensko w drodze wniesienia aportu przez Uczestniczących Akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta do Kofola CeskoSlovensko.
W wyniku ostatniego (trzeciego) opisanego powyżej kroku, jeśli i kiedy zostanie on wykonany, Kofola CeskoSlovensko, spółka z siedzibę w Czechach, stanie się nową spółką holdingową Grupy Kofola, zaś Emitent w przynajmniej 99,6% będzie własnością Kofola CeskoSlovensko. W następnym kroku Kofola CeskoSlovensko zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta, by następnie doprowadzić co wycofania akcji Emitenta z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
W celu umożliwienia Dopuszczenia do obrotu na PSE Kofola CeskoSlovensko przygotowuje prospekt, który w najbliższym czasie zostanie złożony Czeskiemu Bankowi Narodowemu do zatwierdzenia. Emitent poinformuje o zatwierdzeniu tego prospektu i jego publikacji w odrębnym raporcie. Emitent pragnie zwrócić uwagę na fakt, że Zmiana będzie przeprowadzona w drodze transakcji prywatnych i tylko Uczestniczący Akcjonariusze będą w niej uczestniczyć; Zmiana nie będzie się wiązać z ofertą akcji Kofola CeskoSlovensko skierowanej do innych inwestorów niż Uczestniczący Akcjonariusze.
Ponadto, Emitent informuje, że po wdrożeniu Zmiany, Kofola CeskoSlovensko może rozważyć przeprowadzenie oferty publicznej jej akcji ("Pierwotna Oferta Publiczna" "IPO") i dopuszczenie akcji Kofola CeskoSlovensko do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( "Dopuszczenie do obrotu na GPW", co dalej łącznie ze "Zmianą" będzie określane jako "Transakcja").
Na IPO może składać się zarówno emisja nowych akcji jaki i sprzedaż istniejących akcji Kofola CeskoSlovensko. IPO może obejmować ofertę publiczną w Czechach i w Polsce oraz ofertę prywatną w tych i innych krajach (zgodnie z Regulacją S amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych).
Transakcja zostanie przeprowadzona jeśli i tylko wtedy gdy wszystkie wymagane zgody, w tym zgody korporacyjne wymagane przez prawo zostaną uzyskane. Ponadto, przeprowadzenie IPO zależeć będzie od wystąpienia sprzyjających warunków rynkowych.
Wstępny harmonogram Transakcji przewiduje przeprowadzenie Zmiany w październiku tego roku, zaś IPO w czwartym kwartale 2015 r. lub w pierwszym kwartale 2016 r.
Emitent podejmie wszelkie starania, aby przekazywać do publicznej wiadomości dalsze informacje dotyczące planowanej Transakcji w sposób zgodny zarówno z wymogami prawnymi jak i praktykami rynkowymi, w szczególności poprzez publikację raportów bieżących.
| | |
