| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-06-30 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | KOFOLA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały powzięte na ZWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do wiadomości publicznej treść uchwał, podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2010r.
Zarząd Spółki informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie odstąpiło od żadnego punktu porządku obrad oraz, że do żadnej z uchwał nie wniesiono sprzeciwu.
UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWZA KOFOLA S.A., KTÓRE ODBYŁO SIĘ W DNIU 30 CZERWCA 2010R.
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego
Działając na podstawie art. 409 § 1 K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Jacka Zbikowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KOFOLA S.A. za rok obrotowy 2009 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego KOFOLA S.A. za rok obrotowy 2009.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2009 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2009.
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku wykazanego przez Spółkę w roku obrotowym 2009 oraz w przedmiocie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za rok obrotowy 2009
oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy 2009
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą KOFOLA S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009, na które składają się:
i) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
ii) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1.019.603 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewiętnaście milionów sześćset trzy tysiące złotych),
iii) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1.615.881 zł (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych),
iv) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 10.477 tyś. zł (dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
v) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 5.848 tys. zł (słownie: pięć milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy złotych),
vi) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku o kwotę 1.749 tys. zł (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
vii) dodatkowe informacje i objaśnienia,
wraz z opinią biegłego rewidenta, spółki pod firmą BDO sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku i raportem biegłego rewidenta, spółki pod firmą BDO sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2009
oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2009
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą KOFOLA S.A. działając na podstawie §16 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009, na które składają się:
a) informacje ogólne,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.391.809 tys. zł (jeden miliard trzysta dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięć tysięcy),
c) skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 73.356 tys. (siedemdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy),
d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazując zysk netto w wysokości 72.621 tys. zł (siedemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
e) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46.279 tys. zł (czterdzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy),
f) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku o kwotę 8.890 tys. zł (osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
g) dodatkowe informacje i objaśnienia.
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Janisowi Samarasowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Simonie Novakovej z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Martinowi Mateas z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Rene Musila z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomasowi Jendrejek z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Stolarskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 05 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Raimondo Eggink z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 05 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Martin Dokoupil z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 05 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Woźniakowi z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 05 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Dariuszowi Prończukowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 05 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Anthony Brown z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie w okresie od dnia 1 lipca 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku.
UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie przeznaczenia zysku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1.1. zysk netto wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, w wysokości 1.615.881,47 zł (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden i 47/100 złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
1.2. część kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków Spółki w latach ubiegłych w kwocie 23.509.816, 45 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięć tysięcy osiemset szesnaście i 45/100 złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
2. W dywidendzie wynoszącej 0.96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy) na jedną akcję będą uczestniczyły akcje Spółki wszystkich serii (A, B, C, D, E, F, G).
3. Dzień dywidendy ustala się na dzień 30 września 2010r.
4. Dzień wypłaty ustala się na dzień 02 listopada 2010r.
UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 K. s. h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu KOFOLA S.A. w ten sposób, że:
1. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 14
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
5. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie.
6. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy.
7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
8. Zawiadomienia i protokoły z Walnych Zgromadzeń są sporządzane w języku polskim, w języku polskim prowadzone są też obrady."
2. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 17
1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (słownie: pięciu) do 6 (słownie: sześciu) członków, w tym co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:
a) tak długo, jak spółka KSM Investment SA z siedzibą w Luksemburgu ("KSM") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 35% akcji w kapitale zakładowym Spółki, KSM będzie powoływać i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez KSM na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia Spółce oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej wraz z pisemnym oświadczeniem członka Rady Nadzorczej wyrażającego zgodę na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.
b) tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, CED będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez CED na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia Spółce oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej wraz z pisemnym oświadczeniem członka Rady Nadzorczej wyrażającego zgodę na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej."
3. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 5 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 17
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej."
4. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 3 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 18
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej Spółki: (i) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub (ii) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku przez uprawnioną osobę z terminem odbycia posiedzenia wyznaczonym w ciągu 4 (słownie: czterech) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub faksu wysłanych przynajmniej na 2 (słownie: dwa) tygodnie przed terminem posiedzenia."
5. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 8 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 18
8. Tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub 80% wszystkich głosów w przypadku podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwały poza posiedzeniem (w trybie pisemnym lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej), będą wymagały następujące sprawy:
a) zatwierdzenie skonsolidowanego planu ekonomiczno-finansowego ("budżet") grupy kapitałowej Spółki opracowanego przez Zarząd Spółki, wprowadzanie zmian do przyjętego w Spółce formatu budżetu;
b) zatwierdzenie długoterminowych planów działania Spółki opracowanych przez Zarząd;
c) udzielanie zgody na objęcie, nabycie czy zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 8.000.000,00 EUR lub jej równowartość, które nie były przewidziane w budżecie;
d) udzielanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości aktywów przekraczającej 15% aktywów Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, które nie były przewidziane w budżecie;
e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianej w budżecie umowy przewidującej zobowiązanie Spółki lub takiej spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę:
- 30.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych w normalnym toku działalności operacyjnej;
- 3.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych poza normalnym tokiem działalności operacyjnej;
f) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (działającej jako pożyczkodawca) nieprzewidzianej w budżecie umowy pożyczki (lub innej podobnej umowy z zakresu zadłużenia finansowego) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, za wyjątkiem:
- odroczenia płatności ("kredytu kupieckiego") w zakresie normalnego toku działalności operacyjnej;
- pożyczek udzielanych na zasadach rynkowych pomiędzy spółkami powiązanymi, należącymi do grupy kapitałowej Spółki.
g) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji (lub innych form przyjęcia odpowiedzialności za zobowiązania podmiotów trzecich) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przy czym określenie "podmioty trzecie" nie dotyczy spółek powiązanych należących do grupy kapitałowej Spółki.
h) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki;
i) udzielanie zgody, na nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie jakimikolwiek prawami własności intelektualnej Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o rzeczywistej wartości rynkowej przekraczającej kwotę 1.000.000,00 EUR lub jej równowartość;
j) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki aktywami o wartości przekraczającej 15% aktywów netto Spółki (lub 15% aktywów netto danej spółki z grupy kapitałowej Spółki), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
k) udzielanie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, której wartość aktywów przekracza 15% aktywów Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
l) udzielanie zgody na warunki wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, jeżeli roczne całkowite wynagrodzenie (z uwzględnieniem wszelkich premii, nagród, odpraw i innych świadczeń o podobnym charakterze) danej osoby miałoby przekroczyć następujące limity (brutto):
- w przypadku członków Zarządu Spółki – 175.000 EUR lub równowartość tej kwoty,
- w przypadku członków zarządów innych niż Spółka, spółek z grupy kapitałowej Spółki – 175.000 EUR lub równowartość tej kwoty,
- w przypadku członków rad nadzorczych innych niż Spółka spółek z grupy kapitałowej Spółki – 25.000 EUR lub równowartość tej kwoty,
m) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych;
n) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich zmian do tego regulaminu
o) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także wszelkich zmian do tego regulaminu;
p) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki,
q) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki umowy dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze (i) Spółką lub (ii) jakąkolwiek spółką z grupy kapitałowej Spółki lub (iii) akcjonariuszem, wspólnikiem lub członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki. Nie dotyczy to:
- zawieranych pomiędzy spółkami należącymi do grupy kapitałowej Spółki na zasadach rynkowych umów sprzedaży lub dostawy produktów, towarów i materiałów do produkcji, umów na świadczenie usług oraz umów sprzedaży środków trwałych, których wartość netto jednorazowo lub w okresie jednego roku nie przekracza kwoty 1.000.000 EUR lub jej równowartości.
- zawieranych pomiędzy spółkami należącymi do grupy kapitałowej Spółki umów poręczeń, gwarancji oraz innych umów o podobnym charakterze, o wartości zobowiązania nie przekraczającego kwoty 5.000.000 EUR lub jej równowartości.
r) od dnia w którym Pan Janis Samaras przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Spółki: powoływanie innej osoby na Prezesa Zarządu Spółki oraz odwoływanie tej osoby;
s) powoływanie oraz odwoływanie Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki;
t) powoływanie członków Zarządu Spółki, innych niż Prezes Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki;
u) wyrażanie zgody na powoływanie Krajowych Dyrektorów Generalnych (tj. członków kluczowego kierownictwa Spółki, nie stanowiących jednak członków Zarządu Spółki, powoływanych po jednym dla krajów, w których Spółka, samodzielnie lub poprzez spółki zależne, prowadzi działalność operacyjną) lub nawiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki;
v) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: odwołanie członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy– Członek Zarządu Spółki;
w) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: wyrażanie zgody na odwołanie Krajowych Dyrektorów Generalnych lub rozwiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki.
z) podejmowanie uchwał w związku z przyjęciem, zmianą, wykonaniem bądź zakończeniem Programu Motywacyjnego dla członków władz i kadry kierowniczej Spółki, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w roku 2009, w tym wskazywanie osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym."
6. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2, 3, 4 Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 20
2. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 pkt. od r) do v) powyżej uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów.
3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać na tym samym posiedzeniu, nowych członków Zarządu w liczbie gwarantującej utrzymanie składu Zarządu określonego Statutem Spółki.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana w terminie 14 dni od wystąpienia takiego faktu, do powołania nowego członka Zarządu lub nowych członków Zarządu w liczbie gwarantującej utrzymanie składu Zarządu określonego Statutem Spółki."
7. Usuwa się dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 lit. e) Statutu Statutu i nadaje się mu następujące brzmienie:
" § 21 ust. 2
e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki lub spółki z grupy kapitałowej Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekroczy kwotę 250.000 EUR lub jej równowartość ."
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1.
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2010 roku
w sprawie zmian Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy
§ 1
Działając na podstawie §16 ust. 1 pkt m) Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchyla dotychczasowy Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przyjęty uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31.03.2008r. (oraz zmienionego uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2008r.) i przyjmuje nowy Regulamin Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym brzmieniu:
"Regulamin Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. (….)"
Treść ww. uchwały nr 18, tj. Regulamin Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. zawiera załącznik nr 1 do niniejszego raportu.
| |
|
