| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-06-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOFOLA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ocena Rady Nadzorczej sytuacji spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOFOLA S.A. przekazuje do wiadomości publicznej ocenę sytuacji Spółki w 2008 roku, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, ocenę pracy Rady Nadzorczej oraz ocenę sprawozdania finansowego.
Stosownie do Zasady określonej w Rozdziale II pkt 1 ppkt 6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza KOFOLA S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki, oceny pracy Rady Nadzorczej, oceny sprawozdania finansowego oraz sporządziła sprawozdanie ze swojej działalności w 2008 roku.
OCENA RADY NADZORCZEJ SYTUACJI SPÓŁKI KOFOLA S.A. W 2008 ROKU
Stosownie do Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, Rada Nadzorcza KOFOLA S.A. dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2008.
Rok 2008 był kontynuacją jednego z najważniejszych okresów w działalności Spółki. W 2008 r. zarządy HOOP S.A. oraz KOFOLA SPV Sp. z o.o. prowadziły dalsze prace zmierzające do połączenia tych spółek. W rezultacie tych działań w dniu 31 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hoop S.A. oraz zgromadzenie wspólników KOFOLA SPV Sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu HOOP S.A. z KOFOLA SPV Sp. z o.o., a w dniu 30 maja 2008 roku Sąd rejonowy dla m.st. Warszawy XII wydział gospodarczy dokonał rejestracji połączenia obu Spółek, w wyniku czego udziałowcy KOFOLA SPV Sp. z o.o. otrzymali 49,99% kapitału zakładowego Spółki po połączeniu. Biorąc jednak pod uwagę posiadane przed połączeniem przez udziałowców KOFOLA SPV Sp. z o.o. akcje Hoop S.A., udziałowcy KOFOLA SPV Sp. z o. o. – spółki formalnie przejmowanej – uzyskali kontrolę nad Grupą Kapitałową Hoop S.A.
W wyniku pomyślnego zakończenia procesu połączenia Spółek, w składzie akcjonariatu HOOP S.A. nastąpiły daleko idące zmiany właścicielskie. Kontynuacją tych zmian było nabycie przez CED GROUP S.A.R.L. w listopadzie 2008 r. w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego łącznie przez CED GROUP S.A.R.L., KSM Investment SA oraz dwie osoby fizyczne, znaczącego (ponad 40%) pakietu akcji HOOP S.A. od dotychczasowych wiodących akcjonariuszy Spółki Panów Marka Jutkiewicza i Dariusza Wojdygi oraz innych akcjonariuszy Spółki.
W wyniku połączenia powstała grupa producentów napojów bezalkoholowych i soków o rocznych obrotach ponad 1,4 mld. PLN działająca na terenie 5 krajów Europy środkowo-wschodniej.
Następstwem połączenia HOOP S.A. oraz KOFOLA SPV Sp. z o.o. było rozpoczęcie procesu znaczących zmian organizacyjnych w Spółce oraz rozpoczęcie procesu konsolidacji HOOP S.A. oraz KOFOLA SPV Sp. z o.o. jako spółek holdingowych, oraz działalności grupy spółek zależnych od Spółki powstałej w wyniku połączenia. Proces konsolidacji obu grup, który był kontynuowany do końca 2008 r. i będzie również kontynuowany w 2009r., ma na celu maksymalne wykorzystanie efektów synergii i optymalizację efektywności Spółki oraz osiągnięcie dynamicznego wzrostu w długim terminie. Wynikiem dokonanych zmian organizacyjnych w 2008 r. była m.in. zmiana składu Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej oraz zmiany na części stanowisk związanych z zarządzaniem Spółką, istotnych z punktu widzenia realizacji strategii Spółki. Spółka zmieniła również w 2008 r. nazwę na KOFOLA S.A.
Spółka w 2008 r. pomimo znacznego spowolnienia wzrostu wydatków na cele konsumpcyjne osiągnęła w 2008 r. dobre wyniki finansowe.
Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe oraz uwzględniając plany wprowadzenia dalszych zmian organizacyjnych w Spółce, których głównym celem ma być optymalizacja kosztów i jak najlepsze wykorzystanie efektów połączenia HOOP S.A. z KOFOLA SPV Sp. z o.o., Rada Nadzorcza dobrze ocenia sytuację Spółki w roku 2008.
Oceniając sytuację Spółki w roku 2008 Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że proces połączenia poprzez tzw. odwrotne przejęcie Spółki przez KOFOLA SPV Sp. z o.o. został pomyślnie zakończony. W opinii Rady Nadzorczej Spółka ma znaczący potencjał poprawy swojej efektywności. Jednocześnie Rada Nadzorcza uznaje, iż systematycznie zwiększająca się skala działalności Spółki oraz wspomniane zmiany organizacyjne uzasadniają dokonanie przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.
OCENA RADY NADZORCZEJ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Ponadto Rada Nadzorcza KOFOLA S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku i ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2008, oraz opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008, podjęła uchwałę w sprawie stwierdzenia zgodności w/w sprawozdań z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich przyjęcie.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
RADY NADZORCZEJ KOFOLA S.A.
w okresie od 01.01.2008- 31.12.2008r.
WRAZ Z OCENĄ PRACY RADY NADZORCZEJ
Rada Nadzorcza dokonała podsumowania swojej działalności w okresie od 01 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r.
W okresie tym w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Pan Andrzej Jesionek - od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.05.2008r. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Beata Martynowska - od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.05.2008r jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Raimondo Eggink -od dnia 01.01.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Krysztofiak - od dnia 01.01.2008r. do dnia 30.05.2008r jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Rocki - od dnia 01.01.2008r. do dnia 26.11.2008r jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Jutkiewicz - od dnia 30.05.2008r. do dnia 10.11.2008r. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Robert Ogór - od dnia 30.05.2008r. do dnia 26.11.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Jacek Zbikowski - od dnia 30.05.2008r. do dnia 14.11.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Martin Dokoupil- od dnia 30.05.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Kostas Samaras - od dnia 30.05.2008r. do dnia 26.11.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Ajit Virk - od dnia 30.05.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Jacek Woźniak - od dnia 26.11.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Ivan Jakubek - od dnia 26.11.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Dariusz Prończuk - od dnia 26.11.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Członek Rady Nadzorczej,
Pan Ireneusz Stolarski - od dnia 26.11.2008r. do dnia 11.12.2008r. jako Przewodniczący Rady Nadzorcze
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach :
- 04 marca, ( wznowione po przerwie w dniu 13 marca )
- 03 kwietnia,
- 03 lipca,
- 07 października,
Rada Nadzorcza uchwaliła łącznie 20 uchwał, z czego 6 (sześć) uchwał zostało podjętych w głosowaniu pisemnym. W głosowaniu pisemnym podjęto uchwały o numerach: 12/2008 - w sprawie rozwiązania umowy o pracę i zmiany umowy o zakazie konkurencji zawartych z członkiem Zarządu Dariuszem Wojdyga, 13/2008 - w sprawie udzielenia zgody na zbycie 404 akcji imiennych spółki Rabat Pomorze S.A. oraz objęcia 929.200 akcji zwykłych na okaziciela Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego BOMI S.A., 14/2008 - w sprawie opinii dotyczącej spraw będących przedmiotem uchwał NWZA zwołanego na dzień 16 września 2008roku, 15/2008 - w sprawie sprawozdania finansowego KOFOLA SPV Sp. z o.o. za rok obrotowy 2007, 16/2008 - w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA-HOOP za rok obrotowy 2007, 20/2008 - w sprawie opinii spraw będących przedmiotem uchwał NWZA zwołanego na dzień 26 listopada 2008.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym jest zgodne z postanowieniami § 18 ust. 6 Statutu Spółki.
Pozostałe uchwały zostały podjęte na posiedzeniach Rady Nadzorczej, które odbywały się w siedzibie Spółki, a w dniu 07.10.2008r. w Ostravie - siedziba KOFOLA A.S. ( zgodnie z § 18 ust. 4 Statutu Spółki).
Rada Nadzorcza na posiedzeniach zajmowała się głównie bieżącymi sprawami Spółki.:
Uchwałą nr 1/2008 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dokonanie przez Spółkę poręczeń zobowiązań wynikających z umów kredytowych, w których HOOP Polska Sp. z o.o. wejdzie w miejsce HOOP S.A. w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa HOOP S.A. do spółki HOOP Polska Sp. z o.o.
W uchwale nr 2/2008 Rada Nadzorcza wyraziła swoją opinię dotyczącą spraw mających być przedmiotem NWZA zwołanego na dzień 31 marca 2008 roku.
W uchwale nr 3/2008 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na prowadzenie przez członka Zarządu Pana Janisa Samarasa działalności konkurencyjnej polegającej na pełnieniu funkcji członka zarządu w spółkach konkurencyjnych wobec HOOP S.A.
Uchwałą nr 4/2008 Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin.
W uchwale nr 5/2008 Rada Nadzorcza oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007.
W uchwale nr 6/2008 Rada Nadzorcza zaopiniowała sprawy będące przedmiotem uchwał NWZA zwołanego na dzień 23 lipca 2008 roku.
W uchwale nr 7/2008 Rada Nadzorcza zaopiniowała wniosek zarządu dotyczący przeznaczenia zysku odnotowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2007.
W uchwale nr 8/2008 Rada Nadzorcza przedstawiła swoją ocenę sytuacji Spółki w roku 2007.
W uchwale nr 9/2008 Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2007.
Uchwałą nr 10/2008 Rada Nadzorcza powołała komitety: audytu i wynagrodzeń.
Uchwałą nr 11/2008 Rada Nadzorcza wyznaczyła dwóch swoich członków do zawarcia w imieniu Spółki umowy o pracę z członkiem Zarządu.
Uchwałą nr 17/2008 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wydzierżawienie zakładu produkcyjnego Kofola Sp. z o.o. w Kutnie.
Uchwałą nr 18/2008 Rada Nadzorcza ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki.
W uchwale nr 19/2008 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zmianę umowy spółki HOOP Polska Sp. z o.o.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku 2008 utrzymywała efektywny nadzór nad działalnością Spółki, a jej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo. Przestrzegane były "Dobre Praktyki Rad Nadzorczych". Powołano Komitet audytu i komitet wynagrodzeń. W skład komitetu audytu wchodzili : Marek Jutkiewicz, Raimondo Eggink, Robert Ogór, Marek Rocki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzili: Marek Jutkiewicz, Ajit Virk, Martin Dokoupil, Raimondo Eggink. Posiedzenia komitet audytu odbywały się w terminach 14 sierpnia , 31 października, 13 listopada.
Oceniając sytuację Spółki w roku 2008 Rada Nadzorcza stwierdza, że proces połączenia poprzez tzw. odwrotne przejęcie Spółki przez KOFOLA SPV Sp. z o.o. został pomyślnie zakończony. Rejestracja połączenia została dokonana przez sąd w dniu 30 maja 2008 roku. Daleko idące zmiany organizacyjne oraz właścicielskie, które nastąpiły w 2008 roku, uczyniły ze Spółki wiodącego gracza na środkowo-europejskim rynku napojowym o silnym zapleczu finansowym. W opinii Rady Nadzorczej, Spółka ma znaczący potencjał poprawy swojej efektywności oraz osiągnięcia zrównoważonego wzrostu w długim terminie i w szczególności jest dobrze przygotowana, by stawić czoło skutkom trwającej obecnie (poza Polską) recesji.
Jednocześnie Rada Nadzorcza uznaje, że powiększona skala działalności Spółki oraz wspomniane zmiany organizacyjne uzasadniają dokonanie przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, aby upewnić się, że te systemy pozostają adekwatne. Dokonanie takiego przeglądu zostanie zlecone biegłemu rewidentowi Spółki. | |
|
