| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-11-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HOOP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały powzięte na NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOFOLA -HOOP S.A. niniejszym podaje do publicznej wiadomości uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KOFOLA-HOOP S.A., które odbyło się w dniu 28 listopada 2008r. Zarząd KOFOLA - HOOP S.A. niniejszym informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOOP S.A. odstąpiło od punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Komisji skrutacyjnej ze względu na małą liczbę akcjonariuszy, natomiast wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonano przez aklamację. Na Zgromadzeniu nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA-HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2008 r.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Zarządu.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA-HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 K.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu KOFOLA-HOOP S.A. w następującym zakresie:
1. Paragraf 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Spółka "KOFOLA" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HOOP Spółkę Akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia HOOP Spółki Akcyjnej ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
2. Paragraf 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA" S.A.".
3. Paragraf 15 ust.5 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów. Tak długo, jak CED GROUP S. à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu ("CED") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymaga większości 70% (słownie: siedemdziesięciu procent) głosów oddanych "za" uchwałą:
a) wypłata dywidendy akcjonariuszom w kwocie przekraczającej 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) zysku netto osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym;
b) powoływanie i odwoływanie niezależnego członka Rady Nadzorczej;
c) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki."
4. Paragraf 16 ust.1 lit. j) Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"j) z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 1 poniżej powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,"
5. Skreśla się Paragraf 16 ust. 1 lit. n) Statutu i zmienia się odpowiednio oznaczenie kolejnych punktów.
6. Paragraf 17 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (słownie: pięciu) do 6 (słownie: sześciu) członków, w tym jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:
a) tak długo, jak spółka KSM Investment SA z siedzibą w Luksemburgu ("KSM") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 35% akcji w kapitale zakładowym Spółki, KSM będzie powoływać i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez KSM na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia zainteresowanej osobie.
b) tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, CED będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez CED na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia zainteresowanej osobie."
7. Paragraf 17 ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6 i ust. 7 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
"3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, w przypadku, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej byłaby mniejsza niż 5.
4. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd.
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję.
7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. W przypadku, gdy Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na wspólną kadencję a w trakcie trwania takiej kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki."
8. Paragraf 18 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Do skutecznego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki: (i) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub (ii) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku przez uprawnioną osobę z terminem odbycia posiedzenia wyznaczonym w ciągu 4 (słownie: czterech) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub faksu wysłanych przynajmniej na 2 (słownie: dwa) tygodnie przed terminem posiedzenia.
4. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub - za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej – w innym miejscu.
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
7. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. Tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy:
a) zatwierdzenie skonsolidowanego planu ekonomiczno-finansowego ("budżet") grupy kapitałowej Spółki opracowanego przez Zarząd Spółki, wprowadzanie zmian do przyjętego w Spółce formatu budżetu;
b) zatwierdzenie długoterminowych planów działania Spółki opracowanych przez Zarząd;
c) udzielanie zgody na objęcie, nabycie czy zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 8.000.000,00 EUR lub jej równowartość, które nie były przewidziane w budżecie;
d) udzielanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości aktywów przekraczającej 15% aktywów Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, które nie były przewidziane w budżecie;
e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianej w budżecie umowy przewidującej zobowiązanie Spółki lub takiej spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę:
- 30.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych w normalnym toku działalności operacyjnej;
- 3.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych poza normalnym tokiem działalności operacyjnej;
f) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (działającej jako pożyczkodawca) nieprzewidzianej w budżecie umowy pożyczki (lub innej podobnej umowy z zakresu zadłużenia finansowego) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, za wyjątkiem odroczenia płatności ("kredytu kupieckiego") w zakresie normalnego toku działalności operacyjnej;
g) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianych w budżecie poręczeń (lub innych form przyjęcia odpowiedzialności za zobowiązania podmiotów trzecich) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość;
h) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki;
i) udzielanie zgody, na nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie jakimikolwiek prawami własności intelektualnej Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o rzeczywistej wartości rynkowej przekraczającej kwotę 1.000.000,00 EUR lub jej równowartość;
j) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki aktywami o wartości przekraczającej 15% aktywów netto Spółki (lub 15% aktywów netto danej spółki z grupy kapitałowej Spółki), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
k) udzielanie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, której wartość aktywów przekracza 15% aktywów Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
l) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, jeżeli roczne całkowite wynagrodzenie (z uwzględnieniem wszelkich premii, nagród, odpraw i innych świadczeń o podobnym charakterze) danej osoby miałoby przekroczyć następujące limity:
- w przypadku członków Zarządu Spółki – 700.000,00 PLN,
- w przypadku członków zarządów innych niż Spółka, spółek z grupy kapitałowej Spółki – 700.000,00 PLN,
- w przypadku członków rad nadzorczych innych niż Spółka spółek z grupy kapitałowej Spółki– 100.000,00 PLN;
m) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych;
n) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich zmian do tego regulaminu,
o) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także wszelkich zmian do tego regulaminu;
p) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki,
q) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki umowy dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze (i) Spółką lub (ii) jakąkolwiek spółką z grupy kapitałowej Spółki lub (iii) akcjonariuszem, wspólnikiem lub członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki;
r) od dnia, w którym Pan Janis Samaras przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Spółki: powoływanie innej osoby na Prezesa Zarządu Spółki oraz odwoływanie tej osoby;
s) powoływanie oraz odwoływanie Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki;
t) powoływanie członków Zarządu Spółki, innych niż Prezes Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki;
u) wyrażanie zgody na powoływanie Krajowych Dyrektorów Generalnych (tj. członków kluczowego kierownictwa Spółki, nie stanowiących jednak członków Zarządu Spółki, powoływanych po jednym dla krajów, w których Spółka, samodzielnie lub poprzez spółki zależne, prowadzi działalność operacyjną) lub nawiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki;
v) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: odwołanie członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy– Członek Zarządu Spółki;
w) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: wyrażanie zgody na odwołanie Krajowych Dyrektorów Generalnych lub rozwiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki."
9. Paragraf 19 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) kontrola wykonania budżetów,
d) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
e) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego,
f) opiniowanie spraw, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu,
g) sprawy wymienione w § 18 ust. 8 Statutu."
10. Paragraf 20 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu Spółki mogą pełnić następujące funkcje:
a) Prezes Zarządu Spółki,
b) Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki,
c) Dyrektor Operacyjny - Członek Zarządu Spółki,
d) Dyrektor Sprzedaży - Członek Zarządu Spółki,
e) Dyrektor Marketingu - Członek Zarządu Spółki,
f) Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich oraz Usług - Członek Zarządu Spółki,
g) Dyrektor ds. Rozwoju - Członek Zarządu Spółki,
h) Dyrektor Zarządzający- Członek Zarządu Spółki.
2. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 pkt. od r) do v) powyżej uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów.
3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym posiedzeniu.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym posiedzeniu.
5. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu.
6. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
7. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki."
11. Paragraf 21 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
a) przyjęcie budżetu,
b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki lub spółki z grupy kapitałowej Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekroczy kwotę 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych),
f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki,
h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki,
i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki."
12. Paragraf 21 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"4. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 lit. h) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji Zarządu należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (wyłącza się stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych)."
13. Paragraf 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
3. Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej budżetu na kolejny rok obrotowy, najpóźniej na 2 miesiące przed rozpoczęciem takiego kolejnego roku obrotowego Spółki.
4. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy.
5. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki miesięcznych raportów z realizacji skonsolidowanego wyniku ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 20 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca.
14. W Paragrafie 27 Statutu zmienia się numerację obecnych ustępów na odpowiednio 2 i 3 i dodaje się nowy ust. 1, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Uprawnienia osobiste CED zgodnie z postanowienia niniejszego Statutu obowiązujące tak długo jak długo CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym, co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to jest postanowienia następujące: § 15 ust. 5, § 17 ust. 1 pkt b), § 17 ust. 6 oraz § 18 ust. 8, wygasają, jeżeli udział CED w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 15%. Postanowienia te, po ich wygaśnięciu zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego ust. 1, nie będą obowiązywać po ponownym osiągnięciu przez CED udziału co najmniej 15% w kapitale zakładowym Spółki."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA-HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 16 września 2008 roku
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA-HOOP S.A. uchyla uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2008 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA-HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej
do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA-HOOP S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA-HOOP S.A. z dnia 26 listopada 2008 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie odwołania Członka Zarządu KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust.1 lit. n) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Ireneusza Sudnika z funkcji Członka Zarządu Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust. 1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Kostasa Samarasa z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust. 1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Roberta Ogóra z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust. 1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Marka Rockiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust.1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Dariusza Prończuka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust.1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jacka Woźniaka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust.1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Ivana Jakubek na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust.1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Ireneusza Stolarskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą KOFOLA - HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 listopada 2008 roku
w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej KOFOLA - HOOP S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 16 ust. 1 lit. j) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd rejestrowy, przyjętych uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA-HOOP S.A. z dnia 26 listopada 2008r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
|
