| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-11-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HOOP | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zwołanie NWZA | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d KOFOLA - HOOP SpóÅ‚ki Akcyjnej z siedzibÄ… w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców KRS, prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy KRS pod numerem 0000134518, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 398 w zw. z art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 K.s.h. oraz § 14 Statutu, zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 26 listopada 2008r., o godz. 1100 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbÄ™dzie siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94.
Porządek obrad Zgromadzenia będzie obejmował następujące sprawy:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji skrutacyjnej.
6. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmian Statutu SpóÅ‚ki.
7. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie uchylenia uchwaÅ‚y nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 16 wrzeÅ›nia 2008r.
8. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjÄ™cia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Zarządu.
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, iż zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysÅ‚uguje:
- wÅ‚aÅ›cicielom akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostanÄ… zÅ‚ożone co najmniej na tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostanÄ… odebrane przed jego ukoÅ„czeniem, zamiast akcji mogÄ… być zÅ‚ożone zaÅ›wiadczenia wydane na dowód zÅ‚ożenia akcji u notariusza Danuty Kosim-Kruszewskiej prowadzÄ…cej KancelariÄ™ NotarialnÄ… przy ul. Szarej 14/15 w Warszawie,
- wÅ‚aÅ›cicielom akcji na okaziciela (zdematerializowanych), jeżeli zÅ‚ożą najpóźniej na tydzieÅ„ przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorÄ… przed jego ukoÅ„czeniem imienne Å›wiadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzÄ…ce rachunki papierów wartoÅ›ciowych, zgodnie z art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Dokumenty akcji lub zaÅ›wiadczenia, o których mowa wyżej, oraz Å›wiadectwa depozytowe należy zÅ‚ożyć w siedzibie SpóÅ‚ki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, pokój nr 529, do dnia 18 listopada 2008r. wÅ‚Ä…cznie, w dni robocze, tj. od poniedziaÅ‚ku do piÄ…tku w godz. 9.00 do 15.00.
Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie SpóÅ‚ki zostanie wyÅ‚ożona do wglÄ…du lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiaÅ‚y informacyjne zwiÄ…zane z Walnym Zgromadzeniem dostÄ™pne bÄ™dÄ… w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie SpóÅ‚ki w godz. od 9.00 do 15.00.
Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z rejestrów, wymieniajÄ…ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bÄ™dÄ… mogÅ‚y dokonać rejestracji i otrzymać karty do gÅ‚osowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie SpóÅ‚ki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 9.30 do 10.30.
W zwiÄ…zku z zamierzonymi zmianami Statutu, zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h. oraz § 39 ust.1. pkt. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych, poniżej powoÅ‚uje siÄ™ dotychczas obowiÄ…zujÄ…ce postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie § 1:
SpóÅ‚ka "KOFOLA - HOOP" SpóÅ‚ka Akcyjna jest spóÅ‚kÄ… powstaÅ‚Ä… w wyniku przeksztaÅ‚cenia SpóÅ‚ki "HOOP INTERNATIONAL" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ… w trybie artykuÅ‚ów 491-497 kodeksu handlowego, a nastÄ™pnie poÅ‚Ä…czenia ze SpóÅ‚kÄ… Kofola SPV SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ….
Proponowane brzmienie § 1:
"SpóÅ‚ka "KOFOLA" SpóÅ‚ka Akcyjna jest spóÅ‚kÄ… powstaÅ‚Ä… w wyniku przeksztaÅ‚cenia spóÅ‚ki "HOOP INTERNATIONAL" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… w HOOP SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ… w trybie artykuÅ‚ów 491-497 kodeksu handlowego, a nastÄ™pnie poÅ‚Ä…czenia HOOP SpóÅ‚ki Akcyjnej ze spóÅ‚kÄ… Kofola SPV SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…."
Dotychczasowe brzmienie § 2:
"1. SpóÅ‚ka prowadzi dziaÅ‚alność pod firmÄ… "KOFOLA - HOOP " SpóÅ‚ka Akcyjna.
2. SpóÅ‚ka może posÅ‚ugiwać SKRÓTEM firmy "KOFOLA – HOOP" S.A."
Proponowane brzmienie § 2:
"1. SpóÅ‚ka prowadzi dziaÅ‚alność pod firmÄ… "KOFOLA" SpóÅ‚ka Akcyjna. 2. SpóÅ‚ka może posÅ‚ugiwać siÄ™ skróconÄ… wersjÄ… firmy w brzmieniu "KOFOLA" S.A."
Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5:
"5. Z zastrzeżeniem bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz odmiennych postanowieÅ„ Statutu uchwaÅ‚y zapadajÄ… zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów."
Proponowane brzmienie § 15 ust.5 :
"5. Z zastrzeżeniem bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cych przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz odmiennych postanowieÅ„ Statutu uchwaÅ‚y zapadajÄ… zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów. Tak dÅ‚ugo, jak CED GROUP S. à r.l., spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… prawa Wielkiego KsiÄ™stwa Luksemburga, z siedzibÄ… w Luksemburgu ("CED") jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym co najmniej 15% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki nastÄ™pujÄ…ce sprawy wymagajÄ… uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 70% (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ™ciu procent) gÅ‚osów oddanych "za" uchwaÅ‚Ä…:
a) wypÅ‚ata dywidendy akcjonariuszom w kwocie przekraczajÄ…cej 75% (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t pięć procent) zysku netto osiÄ…gniÄ™tego przez SpóÅ‚kÄ™ w poprzednim roku obrotowym;
b) powoływanie i odwoływanie niezależnego członka Rady Nadzorczej;
c) odwoÅ‚ywanie lub zawieszanie w czynnoÅ›ciach czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki."
Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 lit. j):
"j) powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej, w tym PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej"
Proponowane brzmienie § 16 ust. 1 lit. j):
"j) z zastrzeżeniem postanowieÅ„ § 17 ust. 1 poniżej powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej, w tym PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej,"
Proponuje siÄ™ wykreÅ›lenie § 16 ust. 1 lit. n) o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu:
" n) powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie czÅ‚onków ZarzÄ…du"
Proponuje siÄ™ zmianÄ™ oznaczenia kolejnych punktów (liter) w § 16 ust. 1.
Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1:
"1.Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ od 7 do 8 (sÅ‚ownie: od siedmiu do oÅ›miu) czÅ‚onków, w tym PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej, powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoÅ‚ywaniu czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚uje przynajmniej jednego niezależnego czÅ‚onka Rady Nadzorczej".
Proponowane brzmienie § 17 ust. 1:
"1. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ od 5 (sÅ‚ownie: piÄ™ciu) do 6 (sÅ‚ownie: szeÅ›ciu) czÅ‚onków, w tym jednego niezależnego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:
a) tak dÅ‚ugo, jak spóÅ‚ka KSM Investment SA z siedzibÄ… w Luksemburgu ("KSM") jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym co najmniej 35% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, KSM bÄ™dzie powoÅ‚ywaÅ‚ i odwoÅ‚ywaÅ‚ 3 (trzech) czÅ‚onków Rady Nadzorczej, w tym PrzewodniczÄ…cego,
b) tak dÅ‚ugo, jak CED jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym co najmniej 15% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, CED bÄ™dzie powoÅ‚ywać i odwoÅ‚ywać 2 (dwóch) czÅ‚onków Rady Nadzorczej, w tym WiceprzewodniczÄ…cego."
Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7:
"3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoÅ‚ywania czÅ‚onka Rady Nadzorczej zobowiÄ…zane jest do jednoczesnego powoÅ‚ania nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, jedynie w przypadku, gdy liczba czÅ‚onków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 7 czÅ‚onków.
4. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… zÅ‚ożyć rezygnacjÄ™ jedynie z ważnego powodu. CzÅ‚onek Rady Nadzorczej, który zÅ‚ożyÅ‚ rezygnacjÄ™ zobowiÄ…zany jest pisemnie poinformować o tym ZarzÄ…d.
5. W przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka Rady Nadzorczej ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest zwoÅ‚ać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu SpóÅ‚ki z porzÄ…dkiem obrad obejmujÄ…cym powoÅ‚anie nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej powoÅ‚ywani sÄ… na wspólnÄ… kadencjÄ™.
7. Mandaty czÅ‚onków Rady Nadzorczej wygasajÄ… z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajÄ…cego sprawozdanie finansowe SpóÅ‚ki za ostatni peÅ‚ny rok obrotowy ich urzÄ™dowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki dokonano wyboru uzupeÅ‚niajÄ…cego lub rozszerzajÄ…cego, mandat nowopowoÅ‚anego czÅ‚onka Rady Nadzorczej wygasa równoczeÅ›nie z mandatami pozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. "
Proponowane brzmienie § 17 ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7:
"3 Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
4. CzÅ‚onek Rady Nadzorczej, który zÅ‚ożyÅ‚ rezygnacjÄ™ zobowiÄ…zany jest pisemnie poinformować o tym ZarzÄ…d.
5. W przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka Rady Nadzorczej, powoÅ‚ywanego przez Walne Zgromadzenie ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest zwoÅ‚ać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu SpóÅ‚ki z porzÄ…dkiem obrad obejmujÄ…cym powoÅ‚anie nowego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, powoÅ‚ywanego przez Walne Zgromadzenie.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej powoÅ‚ywani sÄ… na wspólnÄ… kadencjÄ™, z zastrzeżeniem, że tak dÅ‚ugo, jak CED jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym co najmniej 15% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej powoÅ‚ywani sÄ… na indywidualnÄ… kadencjÄ™.
7. Mandaty czÅ‚onków Rady Nadzorczej wygasajÄ… z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzajÄ…cego sprawozdanie finansowe SpóÅ‚ki za ostatni peÅ‚ny rok obrotowy ich urzÄ™dowania. W przypadku, gdy CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej powoÅ‚ani zostali na wspólnÄ… kadencjÄ™ a w trakcie trwania takiej kadencji Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki dokonano wyboru uzupeÅ‚niajÄ…cego lub rozszerzajÄ…cego, mandat nowopowoÅ‚anego czÅ‚onka Rady Nadzorczej wygasa równoczeÅ›nie z mandatami pozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki."
Dotychczasowe brzmienie § 18*:
"1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i wÅ‚adne do podejmowania uchwaÅ‚, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej poÅ‚owa czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a wszyscy jej czÅ‚onkowie zostali prawidÅ‚owo zaproszeni.
3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał.
4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… brać udziaÅ‚ w podejmowaniu uchwaÅ‚ Rady oddajÄ…c swój gÅ‚os na piÅ›mie za poÅ›rednictwem innego czÅ‚onka Rady Nadzorczej. *
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwaÅ‚y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu Å›rodków bezpoÅ›redniego porozumiewania siÄ™ na odlegÅ‚ość. UchwaÅ‚a jest ważna jeżeli wszyscy czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treÅ›ci projektu uchwaÅ‚y.
6. Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki podejmuje uchwaÅ‚y zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a przy równiej liczbie gÅ‚osów decyduje gÅ‚os PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej.
7. UchwaÅ‚y Rady Nadzorczej podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 80% gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce sprawy:
a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez ZarzÄ…d, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez RadÄ™ NadzorczÄ… zaÅ‚ożeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez ZarzÄ…d zgodnie z § 19 pkt c, *
b) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie lub zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci o wartoÅ›ci przewyższajÄ…cej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (sÅ‚ownie: jeden milion dwieÅ›cie tysiÄ™cy euro), *
e) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki dÅ‚ugoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dÅ‚uższym niż 12 miesiÄ™cy umowy dotyczÄ…cej nieruchomoÅ›ci, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartoÅ›ci przewyższajÄ…cej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (sÅ‚ownie: jeden milion dwieÅ›cie tysiÄ™cy euro), *
f) udzielenie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, *
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz czÅ‚onków zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, *
h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnoÅ›ciach poszczególnych lub wszystkich czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz delegowanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci czÅ‚onków ZarzÄ…du, na zasadach i w terminach wynikajÄ…cych z przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych,
i) udzielanie zgody na zmiany umowy spóÅ‚ki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarzÄ…du w spóÅ‚kach z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
j) udzielenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki porÄ™czeÅ„ lub ustanowienie zabezpieczenia na majÄ…tku SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki tytuÅ‚em zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zaÅ„ innych podmiotów niż spóÅ‚ki zależne z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki."
Proponowane brzmienie § 18:
"1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Do skutecznego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest prawidÅ‚owe zaproszenie wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej poÅ‚owy czÅ‚onków, w tym PrzewodniczÄ…cego lub WiceprzewodniczÄ…cego. Za zgodÄ… wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć siÄ™ bez formalnego zwoÅ‚ania.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoÅ‚uje, z wÅ‚asnej inicjatywy lub na wniosek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub co najmniej dwóch czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki: (i) PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej lub (ii) WiceprzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwoÅ‚ane w ciÄ…gu 2 (sÅ‚ownie: dwóch) tygodni od dnia zgÅ‚oszenia takiego wniosku przez uprawnionÄ… osobÄ™ z terminem odbycia posiedzenia wyznaczonym w ciÄ…gu 4 (sÅ‚ownie: czterech) tygodni od dnia zgÅ‚oszenia takiego wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoÅ‚uje siÄ™ za pomocÄ… listów poleconych, poczty elektronicznej lub faksu wysÅ‚anych przynajmniej na 2 (sÅ‚ownie: dwa) tygodnie przed terminem posiedzenia.
4. Rada Nadzorcza zobowiÄ…zana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (sÅ‚ownie: jeden) raz na kwartaÅ‚. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywajÄ… siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki lub - za zgodÄ… wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej – w innym miejscu.
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… brać udziaÅ‚ w podejmowaniu uchwaÅ‚ Rady oddajÄ…c swój gÅ‚os na piÅ›mie za poÅ›rednictwem innego czÅ‚onka Rady Nadzorczej.
6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwaÅ‚y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu Å›rodków bezpoÅ›redniego porozumiewania siÄ™ na odlegÅ‚ość. UchwaÅ‚a jest ważna jeżeli wszyscy czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treÅ›ci projektu uchwaÅ‚y.
7. Z zastrzeżeniem postanowieÅ„ ust. 8 poniżej, Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki podejmuje uchwaÅ‚y zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a przy równiej liczbie gÅ‚osów decyduje gÅ‚os PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej.
8. Tak dÅ‚ugo, jak CED jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym co najmniej 15% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki uchwaÅ‚y Rady Nadzorczej podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 80% gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce sprawy:
a) zatwierdzenie skonsolidowanego planu ekonomiczno-finansowego ("budżet") grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki opracowanego przez ZarzÄ…d SpóÅ‚ki, wprowadzanie zmian do przyjÄ™tego w SpóÅ‚ce formatu budżetu;
b) zatwierdzenie dÅ‚ugoterminowych planów dziaÅ‚ania SpóÅ‚ki opracowanych przez ZarzÄ…d;
c) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie czy zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej, przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 8.000.000,00 EUR lub jej równowartość, które nie byÅ‚y przewidziane w budżecie;
d) udzielanie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej 15% aktywów SpóÅ‚ki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, które nie byÅ‚y przewidziane w budżecie;
e) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki nieprzewidzianej w budżecie umowy przewidujÄ…cej zobowiÄ…zanie SpóÅ‚ki lub takiej spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™:
- 30.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynnoÅ›ci podejmowanych w normalnym toku dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej;
- 3.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynnoÅ›ci podejmowanych poza normalnym tokiem dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej;
f) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki (dziaÅ‚ajÄ…cej jako pożyczkodawca) nieprzewidzianej w budżecie umowy pożyczki (lub innej podobnej umowy z zakresu zadÅ‚użenia finansowego) o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, za wyjÄ…tkiem odroczenia pÅ‚atnoÅ›ci ("kredytu kupieckiego") w zakresie normalnego toku dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej;
g) udzielanie zgody na udzielanie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki nieprzewidzianych w budżecie porÄ™czeÅ„ (lub innych form przyjÄ™cia odpowiedzialnoÅ›ci za zobowiÄ…zania podmiotów trzecich) o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość;
h) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomoÅ›ci) o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 5.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki;
i) udzielanie zgody, na nieprzewidziane w budżecie, rozporzÄ…dzenie jakimikolwiek prawami wÅ‚asnoÅ›ci intelektualnej SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, o rzeczywistej wartoÅ›ci rynkowej przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 1.000.000,00 EUR lub jej równowartość;
j) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, rozporzÄ…dzenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki aktywami o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej 15% aktywów netto SpóÅ‚ki (lub 15% aktywów netto danej spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
k) udzielanie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, której wartość przekracza 15% aktywów SpóÅ‚ki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy;
l) ustalanie zasad i warunków wynagradzania czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz czÅ‚onków zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, jeżeli roczne caÅ‚kowite wynagrodzenie (z uwzglÄ™dnieniem wszelkich premii, nagród, odpraw i innych Å›wiadczeÅ„ o podobnym charakterze) danej osoby miaÅ‚oby przekroczyć nastÄ™pujÄ…ce limity:
- w przypadku czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki – 700.000,00 PLN
- w przypadku czÅ‚onków zarzÄ…dów innych niż SpóÅ‚ka, spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki – 700.000,00 PLN
- w przypadku czÅ‚onków rad nadzorczych innych niż SpóÅ‚ka spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki– 100.000,00 PLN;
m) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnoÅ›ciach poszczególnych lub wszystkich czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz delegowanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci czÅ‚onków ZarzÄ…du, na zasadach i w terminach wynikajÄ…cych z przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych;
n) zatwierdzanie regulaminu ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz wszelkich zmian do tego regulaminu
o) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a także wszelkich zmian do tego regulaminu;
p) wybór biegÅ‚ego rewidenta do badania sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
q) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki umowy dotyczÄ…cej transakcji z podmiotem powiÄ…zanym ze (i) SpóÅ‚kÄ… lub (ii) jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ… z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki lub (iii) akcjonariuszem, wspólnikiem lub czÅ‚onkiem Rady Nadzorczej lub ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki;
r) od dnia w którym Pan Janis Samaras przestanie peÅ‚nić funkcjÄ™ Prezesa ZarzÄ…du SpóÅ‚ki: powoÅ‚ywanie innej osoby na Prezesa ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz odwoÅ‚ywanie tej osoby;
s) powoÅ‚ywanie oraz odwoÅ‚ywanie Dyrektora Finansowego – CzÅ‚onka ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
t) powoÅ‚ywanie czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, innych niż Prezes ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz Dyrektor Finansowy – CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
u) wyrażanie zgody na powoÅ‚ywanie Krajowych Dyrektorów Generalnych (tj. czÅ‚onków kluczowego kierownictwa SpóÅ‚ki, nie stanowiÄ…cych jednak czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, powoÅ‚ywanych po jednym dla krajów, w których SpóÅ‚ka, samodzielnie lub poprzez spóÅ‚ki zależne, prowadzi dziaÅ‚alność operacyjnÄ…) lub nawiÄ…zanie z nimi stosunku umownego przez SpóÅ‚kÄ™ lub przez spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki;
v) od dnia w którym nastÄ…pi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwoÅ‚anie: (i) czÅ‚onka ZarzÄ…du SpóÅ‚ki innego niż Prezes ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Dyrektor Finansowy – CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: odwoÅ‚anie czÅ‚onka ZarzÄ…du SpóÅ‚ki innego niż Prezes ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Dyrektor Finansowy– CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki;
w) od dnia w którym nastÄ…pi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwoÅ‚anie: (i) czÅ‚onka ZarzÄ…du SpóÅ‚ki innego niż Prezes ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Dyrektor Finansowy – CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: wyrażanie zgody na odwoÅ‚anie Krajowych Dyrektorów Generalnych lub rozwiÄ…zanie z nimi stosunku umownego przez SpóÅ‚kÄ™ lub przez spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki."
Dotychczasowe brzmienie § 19 *:
"Rada Nadzorcza sprawuje staÅ‚y nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki we wszystkich dziedzinach jej dziaÅ‚alnoÅ›ci. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy miÄ™dzy innymi:
a) ocena sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w zakresie ich zgodnoÅ›ci z ksiÄ™gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków ZarzÄ…du co do podziaÅ‚u zysków i pokrycia strat, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) opiniowanie zaÅ‚ożeÅ„ do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki oraz kontrola ich wykonania,
e) wybór biegÅ‚ego rewidenta do badania sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
f) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
g) opiniowanie spraw, które majÄ… być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu*,
h) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub peÅ‚nomocnictwa ogólnego,
i) udzielenie zgody czÅ‚onkom ZarzÄ…du na prowadzenie dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej w stosunku do SpóÅ‚ki, udziaÅ‚ w konkurencyjnej spóÅ‚ce cywilnej lub osobowej, nabycie udziaÅ‚ów lub akcji uprawniajÄ…cych odpowiednio do 10% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub czÅ‚onkostwo w organach konkurencyjnej spóÅ‚ki kapitaÅ‚owej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,
j) powoÅ‚ywanie czÅ‚onków ZarzÄ…du, w przypadkach, o których mowa w § 20 ust. 5 Statutu,
k) wyrażanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ istotnej umowy z podmiotem powiÄ…zanym ze SpóÅ‚kÄ…, z wyjÄ…tkiem transakcji typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej przez SpóÅ‚kÄ™, z podmiotem zależnym, w którym SpóÅ‚ka posiada wiÄ™kszoÅ›ciowy udziaÅ‚ kapitaÅ‚owy,
l) sprawy wymienione w § 18 ust. 7 Statutu."
Proponowane brzmienie § 19:
"Rada Nadzorcza sprawuje staÅ‚y nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki we wszystkich dziedzinach jej dziaÅ‚alnoÅ›ci. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy miÄ™dzy innymi:
a) ocena sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w zakresie ich zgodnoÅ›ci z ksiÄ™gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków ZarzÄ…du co do podziaÅ‚u zysków i pokrycia strat, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki i sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) kontrola wykonania budżetów,
d) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
e) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub peÅ‚nomocnictwa ogólnego,
f) opiniowanie spraw, które majÄ… być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu,
g) sprawy wymienione w § 18 ust. 8 Statutu."
Dotychczasowe brzmienie § 20 *:
"1. ZarzÄ…d liczy od 5 do 8 czÅ‚onków powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie.
2. UchwaÅ‚a w sprawie powoÅ‚ania lub odwoÅ‚ania wszystkich lub poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du, w tym Prezesa ZarzÄ…du zapada zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów.
3. W przypadku odwoÅ‚ania czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du, skutkujÄ…cego tym, że w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Walne Zgromadzenie zobowiÄ…zane jest powoÅ‚ać co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na tym samym Zgromadzeniu.
4. W przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka ZarzÄ…du na skutek wystÄ…pienia innych okolicznoÅ›ci niż odwoÅ‚anie czÅ‚onka (czÅ‚onków) ZarzÄ…du, w wyniku czego w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Walne Zgromadzenie jest zobowiÄ…zane do powoÅ‚ania co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
5. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4 powyżej Walne Zgromadzenie nie powoÅ‚a co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du w terminie 2 (sÅ‚ownie: dwóch) miesiÄ™cy od dnia odwoÅ‚ania czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du (ust. 3) lub wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du (ust. 4), nowego czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚uje Rada Nadzorcza.
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 powyżej, PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej, w terminie 16 dni od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zobowiÄ…zane byÅ‚o powoÅ‚ać czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du zgodnie z postanowieniami ust. 5, zobowiÄ…zany jest zwoÅ‚ać posiedzenie Rady Nadzorczej z porzÄ…dkiem obrad obejmujÄ…cym powoÅ‚anie nowego czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du, z terminem posiedzenia przypadajÄ…cym w okresie 30 dni od upÅ‚ywu okresu 2 (sÅ‚ownie: dwóch) miesiÄ™cy, o których mowa w ust. 5 powyżej.
7. CzÅ‚onek ZarzÄ…du, który zÅ‚ożyÅ‚ rezygnacjÄ™ zobowiÄ…zany jest pisemnie poinformować o tym RadÄ™ NadzorczÄ… oraz pozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du.
8. Kadencja czÅ‚onków ZarzÄ…du trwa pięć lat. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du mogÄ… być powoÅ‚ywani na nastÄ™pne kadencje.
9. Mandaty czÅ‚onków ZarzÄ…du wygasajÄ… zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du powoÅ‚ywani sÄ… na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji ZarzÄ…du SpóÅ‚ki dokonano wyboru uzupeÅ‚niajÄ…cego lub rozszerzajÄ…cego, mandat nowopowoÅ‚anego czÅ‚onka ZarzÄ…du wygasa równoczeÅ›nie z mandatami pozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki."
Proponowane brzmienie § 20:
"1. ZarzÄ…d liczy od 5 do 8 czÅ‚onków powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez RadÄ™ NadzorczÄ…. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki mogÄ… peÅ‚nić nastÄ™pujÄ…ce funkcje:
a) Prezes ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
b) Dyrektor Finansowy – CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
c) Dyrektor Operacyjny - CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
d) Dyrektor Sprzedaży - CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
e) Dyrektor Marketingu - CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
f) Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich oraz UsÅ‚ug - CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
g) Dyrektor ds. Rozwoju - CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
h) Dyrektor ZarzÄ…dzajÄ…cy- CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki.
2. Z zastrzeżeniem postanowieÅ„ § 18 ust. 8 pkt. od r) do v) powyżej uchwaÅ‚a w sprawie powoÅ‚ania lub odwoÅ‚ania wszystkich lub poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du, w tym Prezesa ZarzÄ…du zapada zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów.
3. W przypadku odwoÅ‚ania czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du, skutkujÄ…cego tym, że w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Rada Nadzorcza zobowiÄ…zana jest powoÅ‚ać co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na tym samym posiedzeniu.
4. W przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka ZarzÄ…du na skutek wystÄ…pienia innych okolicznoÅ›ci niż odwoÅ‚anie czÅ‚onka (czÅ‚onków) ZarzÄ…du, w wyniku czego w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Rada Nadzorcza jest zobowiÄ…zana do powoÅ‚ania co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na najbliższym posiedzeniu.
5. CzÅ‚onek ZarzÄ…du, który zÅ‚ożyÅ‚ rezygnacjÄ™ zobowiÄ…zany jest pisemnie poinformować o tym RadÄ™ NadzorczÄ… oraz pozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du.
6. Kadencja czÅ‚onków ZarzÄ…du trwa pięć lat. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du mogÄ… być powoÅ‚ywani na nastÄ™pne kadencje. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du powoÅ‚ywani sÄ… na okres wspólnej kadencji.
7. Mandaty czÅ‚onków ZarzÄ…du wygasajÄ… zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji ZarzÄ…du SpóÅ‚ki dokonano wyboru uzupeÅ‚niajÄ…cego lub rozszerzajÄ…cego, mandat nowopowoÅ‚anego czÅ‚onka ZarzÄ…du wygasa równoczeÅ›nie z mandatami pozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki."
Dotychczasowe brzmienie § 21 ust.2 * :
"2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
a) przyjÄ™cie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
b) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie lub zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki: nieruchomoÅ›ci, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci o wartoÅ›ci przewyższajÄ…cej równowartość w PLN kwoty 300.000 EUR (sÅ‚ownie: trzysta tysiÄ™cy euro), *
e) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki dÅ‚ugoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dÅ‚uższym niż 12 miesiÄ™cy umowy dotyczÄ…cej nieruchomoÅ›ci, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartoÅ›ci przewyższajÄ…cej równowartość w PLN kwoty 600.000 EUR (sÅ‚ownie: sześćset tysiÄ™cy euro), *
f) udzielenie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
h) udzielanie zgody na zmiany umowy spóÅ‚ki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarzÄ…du w spóÅ‚kach z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
i) udzielenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki porÄ™czeÅ„ lub ustanowienie zabezpieczenia na majÄ…tku SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki tytuÅ‚em zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zaÅ„ innych podmiotów niż spóÅ‚ki zależne z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki.
j) udzielenie zgody na dokonanie inwestycji, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiÄ…zanych czynnoÅ›ci prawnych przekroczy kwotÄ™ stanowiÄ…cÄ… równowartość w PLN kwoty wyższej niż 300.000 EUR (sÅ‚ownie: trzysta tysiÄ™cy euro), *
k) udzielenie zgody na dokonanie innej czynnoÅ›ci, nie wymienione powyżej, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiÄ…zanych czynnoÅ›ci prawnych przekroczy kwotÄ™ stanowiÄ…cÄ… równowartość w PLN kwoty wyższej niż 5.900.000 EUR (sÅ‚ownie: pięć milionów dziewięćset tysiÄ™cy euro)." *
Proponowane brzmienie § 21 ust.2:
"2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
a) przyjęcie budżetu,
b) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie lub zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci,
e) udzielanie zgody na zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania lub dokonanie rozporzÄ…dzenia przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki ich aktywami w ramach czynnoÅ›ci innych niż zwiÄ…zane z bieżącÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y przewidziane w budżecie SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiÄ…zanych czynnoÅ›ci prawnych - przekroczy kwotÄ™ 1.000.000,- PLN (sÅ‚ownie: jeden milion zÅ‚otych),
f) udzielenie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
h) udzielanie zgody na zmiany umowy spóÅ‚ki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarzÄ…du w spóÅ‚kach z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
i) udzielenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki porÄ™czeÅ„ lub ustanowienie zabezpieczenia na majÄ…tku SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki tytuÅ‚em zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zaÅ„ innych podmiotów niż spóÅ‚ki zależne z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki."
Dotychczasowe brzmienie § 21 ust.4 *:
"4. Z zastrzeżeniem postanowieÅ„ § 18 ust. 7 lit. d) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji ZarzÄ…du należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki (wyÅ‚Ä…cza siÄ™ stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spóÅ‚ek handlowych)."
Proponowane brzmienie § 21 ust.4:
"4. Z zastrzeżeniem postanowieÅ„ § 18 ust. 8 lit. h) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji ZarzÄ…du należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki (wyÅ‚Ä…cza siÄ™ stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spóÅ‚ek handlowych)."
Dotychczasowe brzmienie § 22 :
"1. ZarzÄ…d reprezentuje SpóÅ‚kÄ™ na zewnÄ…trz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki oraz bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawnymi nie zostaÅ‚y zastrzeżone do kompetencji pozostaÅ‚ych organów SpóÅ‚ki.
2. OÅ›wiadczenia woli w imieniu SpóÅ‚ki skÅ‚adajÄ… dwaj czÅ‚onkowie ZarzÄ…du dziaÅ‚ajÄ…cy Å‚Ä…cznie.
3. W przypadku, gdy zaÅ‚ożenia do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki zostanÄ… przygotowane, ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest do ich przedstawienia Radzie Nadzorczej niezwÅ‚ocznie, najpóźniej na 6 miesiÄ™cy przed rozpoczÄ™ciem każdego kolejnego roku obrotowego SpóÅ‚ki.
4. ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest do corocznego przygotowywania i przedstawiania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczÄ…cego SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki na kolejny rok obrotowy – nie później niż do dnia 30 listopada danego roku.
5. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez RadÄ™ NadzorczÄ…, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki bÄ™dzie prowadziÅ‚ dziaÅ‚alność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy.
6. ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest do przygotowywania i przedkÅ‚adania Radzie Nadzorczej SpóÅ‚ki kwartalnych raportów z realizacji planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) SpóÅ‚ki w terminie 30 dni od dnia zakoÅ„czenia każdego kwartaÅ‚u, a za ostatni kwartaÅ‚ roku w terminie 40 dni od dnia zakoÅ„czenia tego kwartaÅ‚u."
Proponowane brzmienie § 22:
"1. ZarzÄ…d reprezentuje SpóÅ‚kÄ™ na zewnÄ…trz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki oraz bezwzglÄ™dnie obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawnymi nie zostaÅ‚y zastrzeżone do kompetencji pozostaÅ‚ych organów SpóÅ‚ki.
2. OÅ›wiadczenia woli w imieniu SpóÅ‚ki skÅ‚adajÄ… dwaj czÅ‚onkowie ZarzÄ…du dziaÅ‚ajÄ…cy Å‚Ä…cznie.
3. ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej budżetu na kolejny rok obrotowy, najpóźniej na 2 miesiÄ…ce przed rozpoczÄ™ciem takiego kolejnego roku obrotowego SpóÅ‚ki.
4. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez RadÄ™ NadzorczÄ…, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki bÄ™dzie prowadziÅ‚ dziaÅ‚alność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy.
5. ZarzÄ…d zobowiÄ…zany jest do przygotowywania i przedkÅ‚adania Radzie Nadzorczej SpóÅ‚ki miesiÄ™cznych raportów z realizacji skonsolidowanego wyniku ekonomiczno-finansowego (budżetu) SpóÅ‚ki w terminie 20 dni od dnia zakoÅ„czenia każdego miesiÄ…ca."
W § 27 proponuje siÄ™ zmianÄ™ numeracji obecnych ustÄ™pów na odpowiednio 2 i 3 i proponuje siÄ™ dodanie nowego ust.1 o nastÄ™pujÄ…cym brzmieniu *:
"1. Uprawnienia osobiste CED zgodnie z postanowienia niniejszego Statutu obowiÄ…zujÄ…ce tak dÅ‚ugo jak dÅ‚ugo CED jest akcjonariuszem SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym, co najmniej 15% akcji w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, to jest postanowienia nastÄ™pujÄ…ce: § 15 ust. 5, § 17 ust. 1 pkt b), § 17 ust. 6 oraz § 18 ust. 8, wygasajÄ…, jeżeli udziaÅ‚ CED w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki spadnie poniżej 15%. Postanowienia te, po ich wygaÅ›niÄ™ciu zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego ust. 1, nie bÄ™dÄ… obowiÄ…zywać po ponownym osiÄ…gniÄ™ciu przez CED udziaÅ‚u co najmniej 15% w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki."
*Uwaga - Co do postanowień (oznaczonych znakiem *) Statutu przyjętych uchwałą nr 8 NWZA KOFOLA-HOOP S.A. z dnia 16 września 2008r. na dzień publikacji niniejszego raportu trwa postępowanie rejestrowe w przedmiocie rejestracji zmian Statutu, w związku z czym Zarząd KOFOLA-HOOP S.A. przywołuje postanowienia Statutu obecnie obowiązujące:
Obecnie obowiÄ…zujÄ…cy § 18
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i wÅ‚adne do podejmowania uchwaÅ‚, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej poÅ‚owa czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a wszyscy jej czÅ‚onkowie zostali prawidÅ‚owo zaproszeni.
3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał.
4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… brać udziaÅ‚ w podejmowaniu uchwaÅ‚ Rady oddajÄ…c swój gÅ‚os na piÅ›mie za poÅ›rednictwem innego czÅ‚onka Rady Nadzorczej.
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spóÅ‚ek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwaÅ‚y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu Å›rodków bezpoÅ›redniego porozumiewania siÄ™ na odlegÅ‚ość. UchwaÅ‚a jest ważna jeżeli wszyscy czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treÅ›ci projektu uchwaÅ‚y. -
6. Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki podejmuje uchwaÅ‚y zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, a przy równiej liczbie gÅ‚osów decyduje gÅ‚os PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej.
7. UchwaÅ‚y Rady Nadzorczej podjÄ™tej wiÄ™kszoÅ›ciÄ… 80% gÅ‚osów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce sprawy:
a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez ZarzÄ…d, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez RadÄ™ NadzorczÄ… zaÅ‚ożeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez ZarzÄ…d zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c),
b) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie lub zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci o wartoÅ›ci powyżej 4.000.000 PLN (sÅ‚ownie: cztery miliony zÅ‚otych),
e) udzielanie zgody na zawarcie przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki dÅ‚ugoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dÅ‚uższym niż 12 miesiÄ™cy umowy dotyczÄ…cej nieruchomoÅ›ci, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartoÅ›ci powyżej 4.000.000 PLN (sÅ‚ownie: cztery miliony zÅ‚otych),
f) udzielanie zgody na zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania lub dokonanie rozporzÄ…dzenia przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki ich aktywami w ramach czynnoÅ›ci innych niż zwiÄ…zane z bieżącÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) SpóÅ‚ki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiÄ…zanych czynnoÅ›ci prawnych – przekroczÄ… kwotÄ™ 400.000 PLN (sÅ‚ownie: czterysta tysiÄ™cy zÅ‚otych),
g) udzielenie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
h) ustalanie zasad i warunków wynagradzania czÅ‚onków ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz czÅ‚onków zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnoÅ›ciach poszczególnych lub wszystkich czÅ‚onków ZarzÄ…du oraz delegowanie czÅ‚onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci czÅ‚onków ZarzÄ…du, na zasadach i w terminach wynikajÄ…cych z przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych,
j) udzielanie zgody na zmiany umowy spóÅ‚ki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarzÄ…du w spóÅ‚kach z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
k) udzielenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki porÄ™czeÅ„ lub ustanowienie zabezpieczenia na majÄ…tku SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki tytuÅ‚em zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zaÅ„ innych podmiotów niż spóÅ‚ki zależne z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki.
Obecnie obowiÄ…zujÄ…cy § 20
1. ZarzÄ…d liczy od 5 do 8 czÅ‚onków powoÅ‚ywanych i odwoÅ‚ywanych przez Walne Zgromadzenie.
2. UchwaÅ‚a w sprawie powoÅ‚ania lub odwoÅ‚ania wszystkich lub poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du, w tym Prezesa ZarzÄ…du zapada zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów.
3. W przypadku odwoÅ‚ania czÅ‚onka lub czÅ‚onków ZarzÄ…du, skutkujÄ…cego tym, że w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Walne Zgromadzenie zobowiÄ…zane jest powoÅ‚ać co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na tym samym Zgromadzeniu.
4. W przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu czÅ‚onka ZarzÄ…du na skutek wystÄ…pienia innych okolicznoÅ›ci niż odwoÅ‚anie czÅ‚onka (czÅ‚onków) ZarzÄ…du, w wyniku czego w ZarzÄ…dzie pozostanie mniej niż 5 czÅ‚onków, Walne Zgromadzenie jest zobowiÄ…zane do powoÅ‚ania co najmniej jednego nowego czÅ‚onka ZarzÄ…du na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Obecnie obowiÄ…zujÄ…cy § 21
2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
a) przyjÄ™cie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) SpóÅ‚ki i grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
b) udzielanie zgody na objÄ™cie, nabycie lub zbycie udziaÅ‚ów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystÄ…pienie do spóÅ‚ki handlowej lub cywilnej przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, sprzedaż przedsiÄ™biorstwa lub jego zorganizowanej części, podziaÅ‚, poÅ‚Ä…czenie lub przeksztaÅ‚cenie SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomoÅ›ci przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, prawa użytkowania wieczystego lub udziaÅ‚u w nieruchomoÅ›ci,
e) udzielanie zgody na zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania lub dokonanie rozporzÄ…dzenia przez SpóÅ‚kÄ™ lub jakÄ…kolwiek spóÅ‚kÄ™ z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki ich aktywami w ramach czynnoÅ›ci innych niż zwiÄ…zane z bieżącÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki lub jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki, które nie zostaÅ‚y przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) SpóÅ‚ki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiÄ…zanych czynnoÅ›ci prawnych – przekroczÄ… kwotÄ™ 400.000,- PLN (sÅ‚ownie: czterysta tysiÄ™cy zÅ‚otych),
f) udzielenie zgody na likwidacjÄ™ jakiejkolwiek spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarzÄ…dów i rad nadzorczych spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
h) udzielanie zgody na zmiany umowy spóÅ‚ki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarzÄ…du w spóÅ‚kach z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki,
i) udzielenie przez SpóÅ‚kÄ™ lub spóÅ‚ki z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki porÄ™czeÅ„ lub ustanowienie zabezpieczenia na majÄ…tku SpóÅ‚ki lub spóÅ‚ek z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki tytuÅ‚em zabezpieczenia wykonania zobowiÄ…zaÅ„ innych podmiotów niż spóÅ‚ki zależne z grupy kapitaÅ‚owej SpóÅ‚ki.
Obecnie obowiÄ…zujÄ…cy § 27
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje siÄ™ odpowiednie przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz innych obowiÄ…zujÄ…cych aktów prawnych.
Postanowienie § 27 Statutu, co do którego toczy siÄ™ postÄ™powanie rejestrowe brzmi nastÄ™pujÄ…co:
1. Wszelkie kwoty wyrażone w EUR bÄ™dÄ… przeliczane wedÅ‚ug Å›redniego kursu Narodowego Banku Polskiego, wynikajÄ…cego z tabeli kursów Å›rednich walut obcych NBP z pierwszego roboczego dnia danego roku kalendarzowego.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje siÄ™ odpowiednie przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz innych obowiÄ…zujÄ…cych aktów prawnych.
| |
|