| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 23 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-07-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HOOP | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ocena SpóÅ‚ki przez RadÄ™ NadzorczÄ… | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Ocena SpóÅ‚ki przez RadÄ™ NadzorczÄ…
ZarzÄ…d KOFOLA – HOOP S.A. przekazuje do wiadomoÅ›ci publicznej ocenÄ™ sytuacji SpóÅ‚ki w 2007 roku, roczne sprawozdanie z dziaÅ‚alnoÅ›ci Rady Nadzorczej, ocenÄ™ pracy Rady Nadzorczej oraz ocenÄ™ sprawozdania finansowego.
Stosownie do Zasady okreÅ›lonej w Rozdziale II pkt 1 ppkt 6 Dobrych Praktyk SpóÅ‚ek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza KOFOLA – HOOP S.A. dokonaÅ‚a oceny sytuacji SpóÅ‚ki, oceny pracy Rady Nadzorczej, oceny sprawozdania finansowego oraz sporzÄ…dziÅ‚a sprawozdanie ze swojej dziaÅ‚alnoÅ›ci w 2007 roku.
Ocena Rady Nadzorczej sytuacji SpóÅ‚ki w roku 2007
Stosownie do Dobrych Praktyk SpóÅ‚ek notowanych na GPW stanowiÄ…cych ZaÅ‚Ä…cznik do UchwaÅ‚y Nr 12/11/2007 Rady GieÅ‚dy z dnia 4 lipca 2007 r.,Rada Nadzorcza KOFOLA- HOOP S.A. w dniu 03.07.2008 roku dokonaÅ‚a oceny sytuacji SpóÅ‚ki w roku 2007.
Rok 2007 byÅ‚ jednym z najważniejszych okresów w dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, ponieważ byÅ‚ to okres w którym podjÄ™to i przez caÅ‚y rok realizowano dziaÅ‚ania zmierzajÄ…ce do poÅ‚Ä…czenia HOOP S.A. i KOFOLA SPV Sp. z o.o. W listopadzie na mocy uchwaÅ‚y ZarzÄ…du HOOP S.A. nr 16/2007 z dnia 27 listopada 2007 r. i uchwaÅ‚y zarzÄ…du Kofola SPV sp. z o. o. z dnia 23 listopada 2007 r. ogÅ‚oszono plan poÅ‚Ä…czenia, zgodnie z którym wÅ‚aÅ›ciciele "Kofola" w zamian za wniesiony aport (100% udziaÅ‚ów Kofola SPV Sp. z o.o.) otrzymali 13.083.342 akcji nowej emisji serii "F" HOOP S.A., na mocy UchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia HOOP S.A. nr 3 z dnia 31 marca 2008 r., stanowiÄ…cych 49,99% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki po poÅ‚Ä…czeniu. W wyniku poÅ‚Ä…czenia powstaÅ‚a grupa producentów napojów bezalkoholowych o rocznych obrotach ponad 1,4 mld. PLN dziaÅ‚ajÄ…ca na terenie 5 krajów Europy Å›rodkowo-wschodniej.
Niezależnie od dziaÅ‚aÅ„ zwiÄ…zanych z poÅ‚Ä…czeniem SpóÅ‚ki z Kofola SPV sp. z o. o., SpóÅ‚ka na mocy UchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 13 listopada 2007 r. wyraziÅ‚a zgodÄ™ na wniesienie przedsiÄ™biorstwa Hoop S.A. do Hoop Polska sp. z o.o. tytuÅ‚em aportu. W zamian SpóÅ‚ka objęła 641.780 nowoutworzonych udziaÅ‚ów. Tym samym doszÅ‚o do przeniesienia dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej Hoop S.A. do Hoop Polska sp. z o. o. Zrealizowanie przez ZarzÄ…d Hoop S.A. powyższej uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia pozwoliÅ‚o SpóÅ‚ce na skonsolidowanie caÅ‚ej dziaÅ‚alnoÅ›ci produkcyjnej, handlowej i marketingowej spóÅ‚ek produkcyjnych Grupy Hoop prowadzonej na terenie Polski w ramach jednego podmiotu oraz na wydzielenie spóÅ‚ki zarzÄ…dzajÄ…cej caÅ‚Ä… GrupÄ™ KapitaÅ‚owÄ… Hoop, jakÄ… zostaÅ‚a spóÅ‚ka Hoop S.A. (firma zmieniona po poÅ‚Ä…czeniu z Kofola SPV sp. z o. o. na Kofola – Hoop S.A.).
SpóÅ‚ka osiÄ…gnęła znaczÄ…cÄ… poprawÄ™ wskaźników finansowych dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej. NastÄ…piÅ‚ 14% wzrost sprzedaży, a SpóÅ‚ka odnotowaÅ‚a ponad 18 mln zysku netto. Wyniki te osiÄ…gniÄ™to po mimo dodatkowych kosztów zwiÄ…zanych z procesem poÅ‚Ä…czenia.
UwzglÄ™dniajÄ…c plany wprowadzenia dalszych zmian organizacyjnych, których gÅ‚ównym celem ma być optymalizacja kosztów i jak najlepsze wykorzystanie potencjaÅ‚u i efektów poÅ‚Ä…czenia z KOFOLA SPV Sp. z o.o., Rada Nadzorcza dobrze ocenia sytuacje SpóÅ‚ki w roku 2007.
Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2007 roku oraz ocena pracy Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 03 lipca 2008 dokonała podsumowania swojej działalności w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
W okresie tym w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Andrzej Jesionek -jako Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Beata Martynowska -jako Członek Rady Nadzorczej Pan Raimondo Eggink -jako członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Krysztofiak -jako członek Rady Nadzorczej Pan Marek Rocki -jako członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach :
- 08 stycznia,
- 19 stycznia (wznowione po przerwie w dniu 25 stycznia),
- 27 marca,
- 28 maja,
- 23 lipca,
- 30 października,
- 05 grudnia,
Rada Nadzorcza uchwaliÅ‚a Å‚Ä…cznie 22 uchwaÅ‚y, z czego osiem uchwaÅ‚ zostaÅ‚o podjÄ™tych w gÅ‚osowaniu pisemnym. W gÅ‚osowaniu pisemnym podjÄ™to uchwaÅ‚y o numerach: 1/2007- dotyczÄ…ca przyjÄ™cia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki, 5/2007-dotyczÄ…ca opinii w sprawie projektów uchwaÅ‚ NWZA zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 27 kwietnia 2007roku, 6/2007- dotyczÄ…ca ustalenia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki, 10/2007 – dotyczÄ…ca sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006, 11/2007 – dotyczÄ…ca oceny sytuacji SpóÅ‚ki w roku obrotowym 2006, 12/2007 – dotyczÄ…ca stosowania "Zasad Dobrych Praktyk w SpóÅ‚kach Publicznych 2005", 13/2007 – dotyczÄ…ca przyjÄ™cia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki i sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2006, 14/2007 – dotyczÄ…ca zgody na sprzedaż akcji imiennych "Rabat Pomorze" S.A. bÄ™dÄ…cych w posiadaniu SpóÅ‚ki.
Podejmowanie uchwaÅ‚ przez RadÄ™ NadzorczÄ… w trybie pisemnym jest zgodne z postanowieniami § 20 ust. 5 Statutu SpóÅ‚ki.
PozostaÅ‚e uchwaÅ‚y zostaÅ‚y podjÄ™te na posiedzeniach Rady Nadzorczej, które odbywaÅ‚y siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki
Rada Nadzorcza na posiedzeniach zajmowaÅ‚a siÄ™ gÅ‚ównie bieżącymi sprawami SpóÅ‚ki.:
UchwaÅ‚Ä… nr 2/2007 zostaÅ‚ zatwierdzony plan ekonomiczno-finansowy SpóÅ‚ki na rok 2007. UchwaÅ‚Ä… nr 3/2007 wyznaczono Pana Andrzeja Jesionka do reprezentowania SpóÅ‚ki w porozumieniu dotyczÄ…cym rozwiÄ…zania umowy handlowej z dnia 11.02.2005r. zawartej pomiÄ™dzy Prezesem ZarzÄ…du - Dariuszem Wojdyga i SpóÅ‚kÄ… i rozwiÄ…zania umowy licencyjnej z dnia 11.02.2005r. zawartej pomiÄ™dzy Prezesem ZarzÄ…du - Dariuszem Wojdyga i SpóÅ‚kÄ….
UchwaÅ‚Ä… nr 4/2007 Rada Nadzorcza wyraziÅ‚a zgodÄ™ na zamianÄ™ akcji imiennych bÄ™dÄ…cych w posiadaniu Panów Dariusza Wojdyga i Marka Jutkiewicza na akcje na okaziciela, celem ich późniejszej dematerializacji i wprowadzenia do obrotu publicznego.
UchwaÅ‚Ä… nr 7/2007 Rada Nadzorcza stwierdziÅ‚a, że sprawozdanie ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w roku obrotowym 2006 oraz sprawozdanie finansowe SpóÅ‚ki za rok obrotowy 2006 sÄ… zgodne z ksiÄ™gami, dokumentami i stanem faktycznym i wnioskowaÅ‚a do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich przyjÄ™cie .
UchwaÅ‚Ä… nr 8/2007 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowaÅ‚a wniosek ZarzÄ…du, co do podziaÅ‚u zysku osiÄ…gniÄ™tego przez SpóÅ‚kÄ™ w roku obrotowym 2006, poprzez przeznaczenie kwoty 8.000,- tys. PLN na dywidendÄ™ i kwoty 4.707,- na kapitaÅ‚ zapasowy.
Uchwałą nr 15/2007 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej HOOP S.A. w roku obrotowym 2006 oraz sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej HOOP S.A. za rok obrotowy 2006.
UchwaÅ‚Ä… nr 22/2007 Rada Nadzorcza wyraziÅ‚a zgodÄ™ na wystawienie przez SpóÅ‚kÄ™ weksla in blanco oraz zÅ‚ożenie oÅ›wiadczenia o poddaniu siÄ™ egzekucji, co do obowiÄ…zku zapÅ‚aty kwoty ustalonej na podstawie umowy o wspóÅ‚pracy z Kredyt Bank S.A.
Poza kontrolÄ… bieżącej dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, prace Rady Nadzorczej w istotnej części poÅ›wiÄ™cone byÅ‚y również zagadnieniom zwiÄ…zanym z poÅ‚Ä…czeniem SpóÅ‚ki z KOFOLA SPV Sp. z o.o. oraz akwizycjÄ… innych spóÅ‚ek.
UchwaÅ‚Ä… nr 17/2007 Rada Nadzorcza wyraziÅ‚a zgodÄ™ na nabycie od "Trinity Shelf Companies" Sp. z o.o. 100% udziaÅ‚ów spóÅ‚ki " Inesco Investment" Sp. z o.o. , której nazwa uchwaÅ‚Ä… Zgromadzenia Wspólników nr 2 z dnia 31.10.2007 roku zostaÅ‚a zmieniona na HOOP Polska Sp. z o.o.
UchwaÅ‚Ä… nr 20/2007 Rada Nadzorcza wyraziÅ‚a zgodÄ™ na objÄ™cie udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym HOOP Polska Sp. z o.o.
UchwaÅ‚Ä… nr 21/2007 Rada Nadzorcza wyraziÅ‚a zgodÄ™ na objÄ™cie w spóÅ‚ce "Fructo-Maj" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Granicach, nowoutworzonych udziaÅ‚ów stanowiÄ…cych 80% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku 2007 utrzymywaÅ‚a realny nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki, jej wspóÅ‚praca z ZarzÄ…dem ukÅ‚adaÅ‚a siÄ™ prawidÅ‚owo. "Dobre Praktyki Rad Nadzorczych" byÅ‚y przestrzegane z wyÅ‚Ä…czeniem zasady nr 28, - nie powoÅ‚ano komitetów audytu i wynagrodzeÅ„ z uwagi na maÅ‚Ä… liczbÄ™ czÅ‚onków Rady Nadzorczej. Funkcje tych komitetów realizowaÅ‚a caÅ‚a Rada Nadzorcza.
Ocena Rady Nadzorczej sprawozdania finansowego
Rada Nadzorcza KOFOLA – HOOP S.A. w dniu 03 lipca 2008 roku, po zapoznaniu siÄ™ ze sprawozdaniem ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w 2007 roku i ze sprawozdaniem finansowym SpóÅ‚ki za rok 2007, oraz opiniÄ… biegÅ‚ego rewidenta z badania sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok 2007, podjęła uchwaÅ‚Ä™ w sprawie stwierdzenia zgodnoÅ›ci w/w sprawozdaÅ„ z ksiÄ™gami, dokumentami i stanem faktycznym.
| |
|