| | Zarząd HOOP S.A. niniejszym podaje treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HOOP S.A., które odbyło się w dniu 31 marca 2008r. Podczas obrad walnego zgromadzenia nie odstąpiono od żadnego z punktów planowanego porządku obrad oraz nie zgłoszono do protokołu sprzeciwu wobec którejkolwiek z uchwał.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 marca 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje przedstawiony porządek obrad.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 marca 2008 roku
w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia HOOP Spółki Akcyjnej, przyjęty uchwałą nr 14/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2005 roku i przyjmuje nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia HOOP Spółki Akcyjnej, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 marca 2008 roku
w sprawie połączenia ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje połączenia spółki HOOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Połączenie następuje w drodze przejęcia majątku Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez HOOP Spółka Akcyjna w zamian za akcje, które zostaną wydane wspólnikom Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki HOOP Spółka Akcyjna zostaje podwyższony z kwoty 13.088.576 złotych (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych) do kwoty 26.171.918 złotych (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych), tj. o kwotę 13.083.342,00 złotych (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa złote) w drodze emisji 13.083.342 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2008, to jest od dnia 1 (pierwszego) stycznia 2008 roku.
3. W związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego HOOP Spółka Akcyjna realizowane jest w wyniku połączenia z Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy HOOP Spółka Akcyjna od prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
4. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki HOOP Spółka Akcyjna, tj. 13.083.342 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja zostaną objęte przez wspólników spółki Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia lub korzyści członkom organów łączących się spółek, akcjonariuszom ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w łączeniu.
6. Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 239/2007, poz. 15305 w dniu 10 (dziesiątego) grudnia 2007 roku oraz na Załączniki do Planu Połączenia, w szczególności na zaproponowane zmiany Statutu Hoop Spółki Akcyjnej zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia.
7. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich prawem wymaganych zgód i zezwoleń.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 marca 2008 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
W związku z uchwalonym połączeniem HOOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 239/2007, poz. 15305 w dniu 10 (dziesiątego) grudnia 2007 roku oraz na Załączniki do Planu Połączenia, w szczególności na zaproponowane zmiany Statutu HOOP Spółka Akcyjna zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym następujących zmian w Statucie HOOP Spółka Akcyjna:
1) zmienia treść § 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 1
Spółka "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia ze Spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."
2) zmienia treść § 2 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 2
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA-HOOP" spółka akcyjna.
2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy "KOFOLA-HOOP" S.A.
3) w związku z wejściem w życie, w dniu 1 (pierwszego) stycznia 2008 roku, Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 (dwudziestego czwartego) grudnia 2007 roku (Dz. U. z 2007 roku, Nr 251, poz. 1885) i koniecznością dostosowania przedmiotu działalności HOOP Spółka Akcyjna do wymogów tej klasyfikacji, a także zamiarem rozszerzenia przedmiotu działalności, zmienia się treść § 5 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja artykułów spożywczych (PKD 10) oraz produkcja napojów (PKD 11),
b) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20),
c) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 23.1),
d) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
e) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
f) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0),
g) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
h) działalność wydawnicza (PKD 58),
i) drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią (PKD 18.1),
j) reklama (PKD 73.1),
k) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
l) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
m) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
n) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
o) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
p) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
q) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) oraz roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
r) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
s) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
t) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4),
u) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
v) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) oraz działalność sportowa, rozrywkowa, rekreacyjna (PKD 93),
w) opieka zdrowotna (PKD 86),
x) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80),
y) sprzątanie obiektów (PKD 81.2)."
4) Zmienia treść § 6 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 6
1. Kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych) i dzieli się na 26.171.918 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F."
5) Zmienia treść § 9 ust. 5 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 9
5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji ("Prawo poboru")."
6) Zmienia treść § 9 ust. 6 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 9
6. Wyłączenie w całości lub w części Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych."
7) Zmienia treść § 9 ust. 8 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 9
8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym."
8) Zmienia treść § 10 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 10
1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne i akcje na okaziciela Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("Umorzenie dobrowolne").
3. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach."
9) Wykreśla § 12 i § 13 Statutu oraz zmienia się numer dotychczasowego § 14 Statutu na § 12.
10) Zmienia się dotychczasowy numer § 15 Statutu na § 13 oraz zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 13
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki."
11) Zmienia dotychczasowy numer § 16 Statutu na § 14 oraz zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 14
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku.
3. W razie niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom.
4. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie.
5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy.
6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
8. Zawiadomienia i protokoły z Walnych Zgromadzeń są sporządzane w języku polskim, w języku polskim prowadzone są też obrady."
12) Zmienia dotychczasowy numer § 17 Statutu na § 15 oraz zmienia się ust. 4 i 5 tego paragrafu nadając im następujące brzmienie:
"§ 15
4. Walne Zgromadzenie jest ważne i władne podejmować wiążące uchwały jeśli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. W przypadku braku quorum w pierwszym terminie Walnego Zgromadzenia, Zarząd niezwłocznie zwoła ponownie Walne Zgromadzenie z terminem wyznaczonym na dzień nie wcześniejszy niż po upływie 4 tygodni od pierwszego Walnego Zgromadzenia, z tym samym porządkiem obrad ze wskazaniem, iż jest to drugi termin, w którym Walne Zgromadzenie będzie ważne niezależnie od wielkości reprezentowanego na nim kapitału zakładowego.
5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów."
13) zmienia dotychczasowy numer § 18 Statutu na § 16 oraz zmienia się ust. 1 pkt l), m) i p) tego paragrafu nadając im następujące brzmienie:
"§ 16 ust. 1
l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,"
"§ 16 ust. 1
m) ustalanie zasad i warunków wynagradzania (w tym terminów wypłat) oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,"
"§ 16 ust. 1
p) określanie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy tj. określanie dnia dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych, oraz określenie terminu wypłat dywidendy,"
14) zmienia dotychczasowy numer § 19 Statutu na § 17 i zmienia treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się od 7 do 8 (słownie: od siedmiu do ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która łącznie spełnia następujące kryteria:
a) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich pięciu lat w Spółce, w jakiejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki i podmiotach dominujących wobec Spółki funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia;
b) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat zatrudniona w Spółce, w którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiocie dominującym wobec Spółki, jak również podmiotach stowarzyszonych Spółki;
c) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Spółki, od którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki;
d) nie jest Akcjonariuszem bądź członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bądź pracownikiem Akcjonariusza mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ani nie jest członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bądź pracownikiem akcjonariusza Spółki posiadającego taką liczbę akcji, która umożliwia efektywną kontrolę nad Spółką;
e) w okresie roku poprzedzającego wybór w skład Rady Nadzorczej oraz obecnie nie posiada istotnych powiązań handlowych lub biznesowych ze Spółką, którąkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotem dominującym wobec Spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć na jej niezależność;
f) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat biegłym rewidentem lub pracownikiem, członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej albo wspólnikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki;
g) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej;
h) nie posiada znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przejawiających się wspólnym udziałem w innych spółkach lub organach tych spółek;
i) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Spółki, lub pracownika zajmującego w Spółce stanowisko bezpośrednio podporządkowane Zarządowi Spółki lub członkowi Zarządu Spółki.
3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, jedynie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 7 członków.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd.
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
8. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nabywać udziałów w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabywać udziały lub akcje uprawniające odpowiednio do 10% lub więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub być członkiem w organach spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu, działalność konkurencyjna oznacza produkcję lub dystrybucję wody mineralnej i pozostałych wód butelkowanych, napojów bezalkoholowych lub innych produktów produkowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne."
15) zmienia dotychczasowy numer § 20 Statutu na § 18 i zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 18
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał.
4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy:
a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c),
b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych),
e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych),
f) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych),
g) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
h) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki,
i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych,
j) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienia zabezpieczenia na majątku Spółki lub Spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż Spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki.
16) Zmienia się dotychczasowy numer § 21 Statutu na § 19 i zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§19
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) opiniowanie założeń do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki,
d) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz kontrola ich wykonania,
e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki,
f) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
g) opiniowanie uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu,
h) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego,
i) udzielenie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających odpowiednio do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,
j) powoływanie członków Zarządu, w przypadkach, o których mowa w § 20 ust. 5 Statutu,
k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
l) sprawy wymienione w § 18 ust. 7 Statutu."
17) zmienia dotychczasowy numer § 22 Statutu na § 20 oraz zmienia się ust. 1 do 4 tego paragrafu nadając im następujące brzmienie:
"§ 20
1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów.
3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu."
18) zmienia się dotychczasowy numer § 23 Statutu na § 21 i zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 21
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu:
a) przyjęcie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki i grupy kapitałowej Spółki,
b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki,
c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000,- PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych),
f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki,
h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki,
i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki.
3. Zarząd uchwala regulamin działania Zarządu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."
19) Zmienia się dotychczasowy numer § 24 Statutu na § 22 i zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 22
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
3. W przypadku, gdy założenia do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki zostaną przygotowane, Zarząd zobowiązany jest do ich przedstawienia Radzie Nadzorczej niezwłocznie, najpóźniej na 6 miesięcy przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego Spółki.
4. Zarząd zobowiązany jest do corocznego przygotowywania i przedstawiania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki i grupy kapitałowej Spółki na kolejny rok obrotowy – nie później niż do dnia 30 listopada danego roku.
5. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy.
6. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych raportów z realizacji planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 30 dni od dnia zakończenia każdego kwartału, a za ostatni kwartał roku w terminie 40 dni od dnia zakończenia tego kwartału."
20) zmienia się dotychczasowy numer § 25 Statutu na § 23 oraz dotychczasowy numer § 26 Statutu na § 24.
21) zmienia się dotychczasowy numer § 27 Statutu na § 25 i zmienia się treść tego paragrafu nadając mu następujące brzmienie:
"§ 25
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.
2. Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt b) Statutu, po przedstawieniu przez Zarząd i Radę Nadzorczą projektu stosownej uchwały w tym zakresie.
3. Wyłączony od podziału między Akcjonariuszy zysk, może być przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego lub inne fundusze rezerwowe.
4. W przypadku przeznaczenia zysku lub jego części do podziału między Akcjonariuszy, Akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji."
22) Zmienia się dotychczasowy numer § 28 Statutu na § 26 i zmienia się ust. 1 i 2 tego paragrafu nadając im następujące brzmienie:
"§ 26
1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
2. Każdy Akcjonariusz ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet dywidendy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji, jeżeli Zarząd Spółki, w drodze uchwały, zdecydował o wypłacie zaliczek."
23) zmienia się dotychczasowy numer § 29 Statutu na § 27.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą HOOP S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 31 marca 2008 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu HOOP Spółka Akcyjna
W związku z dokonanymi zmianami Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu w brzmieniu następującym:
Statut KOFOLA - HOOP Spółki Akcyjnej
(tekst jednolity)
Powstanie Spółki
§ 1.
Spółka "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia ze Spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma Spółki
§ 2.
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA-HOOP" S.A."
Siedziba Spółki
§ 3.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Czas trwania i zakres działania Spółki
§ 4.
1. Spółka jest zawiązana na czas nieoznaczony.
2. Spółka może prowadzić swą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, biura przedstawicielskie i inne jednostki organizacyjne.
4. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, Spółka może uczestniczyć i nabywać udziały lub akcje oraz inne tytuły uczestnictwa w spółkach i innych podmiotach prawnych prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i za granicą.
Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest
a) produkcja artykułów spożywczych (PKD 10) oraz produkcja napojów (PKD 11),
b) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20),
c) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 23.1),
d) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
e) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
f) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0),
g) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
h) działalność wydawnicza (PKD 58),
i) drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią (PKD 18.1),
j) reklama (PKD 73.1),
k) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
l) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),
m) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
n) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
o) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
p) wynajem i dzierżawa (PKD 77),
q) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) oraz roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
r) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
s) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
t) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4),
u) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
v) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) oraz działalność sportowa, rozrywkowa, rekreacyjna (PKD 93),
w) opieka zdrowotna (PKD 86),
x) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80),
y) sprzątanie obiektów (PKD 81.2)
2. Działalność, do której prowadzenia wymagane będzie zezwolenie, będzie prowadzona przez Spółkę dopiero po jego uzyskaniu.
Kapitał zakładowy Spółki
§ 6.
1. Kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych i dzieli się na 26.171.918 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:--
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
2. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Na uzasadnione żądanie Akcjonariusza, Spółka zobowiązana jest do wymiany odcinka zbiorowego posiadanego przez Akcjonariusza na odcinki zbiorowe wystawione na mniejszą ilość akcji lub na pojedyncze akcje.
Kapitał zapasowy
§ 7.
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki do momentu, w którym kapitał ten stanowić będzie nie mniej niż jedną trzecią część kapitału zakładowego.
2. Na kapitał zapasowy przelewa się również inne środki pochodzące ze źródeł wskazanych w art. 396 §§ 2 i 3 kodeksu spółek handlowych.
3. Z zastrzeżeniem art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, przeznaczenie kapitału zapasowego określa Walne Zgromadzenie.
Kapitał rezerwowy
§ 8.
W celu pokrycia szczególnych strat lub wydatków, Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe.
Zmiany kapitału zakładowego Spółki
§ 9.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane poprzez emisję nowych akcji bądź poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
3. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej (tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata), subskrypcji zamkniętej (tj. zaoferowania akcji wyłącznie Akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) oraz subskrypcji otwartej (tj. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1 kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru). O wyborze sposobu objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki zdecyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.
5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji ("Prawo poboru").-
6. Wyłączenie w całości lub w części Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych.
7. Z zastrzeżeniem postanowień art. 442 § 1 kodeksy spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku ("Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki").
8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym.
9. Prawo głosu z akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części.
Umarzanie akcji
§ 10.
1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne i akcje na okaziciela Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("Umorzenie dobrowolne").
3. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach.
Nabywanie własnych akcji przez Spółkę
§ 11.
Spółka może nabywać własne akcje w przypadkach, o których mowa w art. 362 kodeksu spółek handlowych po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia.
Organy Spółki
§ 12.
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń
§ 14.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku.
3. W razie niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom.
4. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie.
5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy.
6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
8. Zawiadomienia i protokoły z Walnych Zgromadzeń są sporządzane w języku polskim, w języku polskim prowadzone są też obrady.
Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie
§ 15.
1. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia.
2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy.
4. Walne Zgromadzenie jest ważne i władne podejmować wiążące uchwały jeśli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. W przypadku braku quorum w pierwszym terminie Walnego Zgromadzenia, Zarząd niezwłocznie zwoła ponownie Walne Zgromadzenie z terminem wyznaczonym na dzień nie wcześniejszy niż po upływie 4 tygodni od pierwszego Walnego Zgromadzenia, z tym samym porządkiem obrad ze wskazaniem, iż jest to drugi termin, w którym Walne Zgromadzenie będzie ważne niezależnie od wielkości reprezentowanego na nim kapitału zakładowego.
5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów .
6. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. W przypadku zmiany regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
§ 16.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał co do rozporządzania zyskiem, bądź w drodze przeznaczenia go do wypłaty w formie dywidendy, bądź w drodze wyłączenia w całości lub części od wypłaty i zatrzymania w Spółce na jej potrzeby, a także podejmowanie uchwał co do pokrycia strat,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e) przekształcenie formy prawnej Spółki oraz jakiekolwiek połączenie Spółki z inną spółką lub podmiotem prawnym,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
g) zmiany Statutu Spółki, podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
h) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
i) nabycie akcji własnych,
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
k) rozwiązanie Spółki,
l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej
m) ustalanie zasad i warunków wynagradzania (w tym terminów wypłat) oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
o) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
p) określanie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy tj. określanie dnia dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych, oraz określenie terminu wypłat dywidendy,
q) sprawy przedłożone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą do rozstrzygnięcia Walnego Zgromadzenia,
r) inne sprawy przewidziane do rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu Spółki.
2. Ilekroć w niniejszym paragrafie jest mowa o wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub określonych składników jej majątku rozumie się przez to także jakąkolwiek inną umowę, w oparciu o którą osoba trzecia uzyska możliwość korzystania z przedsiębiorstwa Spółki lub składników jej majątku.
Rada Nadzorcza
§ 17.
1. Rada Nadzorcza składa się od 7 do 8 (słownie: od siedmiu do ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która łącznie spełnia następujące kryteria:
a) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich pięciu lat w Spółce, w jakiejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki i podmiotach dominujących wobec Spółki funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia;
b) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat zatrudniona w Spółce, w którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiocie dominującym wobec Spółki, jak również podmiotach stowarzyszonych Spółki;
c) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Spółki, od którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki;
d) nie jest Akcjonariuszem bądź członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bądź pracownikiem Akcjonariusza mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ani nie jest członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bądź pracownikiem akcjonariusza Spółki posiadającego taką liczbę akcji, która umożliwia efektywną kontrolę nad Spółką;
e) w okresie roku poprzedzającego wybór w skład Rady Nadzorczej oraz obecnie nie posiada istotnych powiązań handlowych lub biznesowych ze Spółką, którąkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotem dominującym wobec Spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć na jej niezależność;
f) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat biegłym rewidentem lub pracownikiem, członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej albo wspólnikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki;
g) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej;
h) nie posiada znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przejawiających się wspólnym udziałem w innych spółkach lub organach tych spółek;
i) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Spółki, lub pracownika zajmującego w Spółce stanowisko bezpośrednio podporządkowane Zarządowi Spółki lub członkowi Zarządu Spółki.
3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, jedynie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 7 członków.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd.
5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.
6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.
7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
8. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nabywać udziałów w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabywać udziały lub akcje uprawniające odpowiednio do 10% lub więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub być członkiem w organach spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu, działalność konkurencyjna oznacza produkcję lub dystrybucję wody mineralnej i pozostałych wód butelkowanych, napojów bezalkoholowych lub innych produktów produkowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą
§ 18.
1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał.
4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy:
g) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c),
h) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki,
i) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
j) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych),
k) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych),
l) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych),
m) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki,
n) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki,
o) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych,
p) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki,-
q) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowieni |
