| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-03-26 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HOOP | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Stanowisko Zarządu HOOP S.A. odnośnie planowanego połączenia z Kofola SPV sp. z o.o. wraz z uzasadnieniem | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zgodnie z §19 ust. 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych, ZarzÄ…d HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci swoje stanowisko odnoÅ›nie planowanego poÅ‚Ä…czenia z Kofola SPV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ….
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("SpóÅ‚ka", "HOOP") rekomenduje Akcjonariuszom SpóÅ‚ki poÅ‚Ä…czenie SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… Kofola SPV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie ("Kofola SPV") oraz oddanie gÅ‚osu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SpóÅ‚ki zwoÅ‚anym na dzieÅ„ 31.03.2008r. za podjÄ™ciem uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… Kofola SPV oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianÄ™ statutu HOOP.
Uzasadnienie stanowiska Zarządu HOOP odnośnie planowanego połączenia:
1. SpóÅ‚ki biorÄ…ce udziaÅ‚ w poÅ‚Ä…czeniu
1.1. SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca
HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94, 01-102 Warszawa, wpisana do Rejestru PrzedsiÄ™biorców prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, KRS 0000134518, NIP: 527-00-08-818, Regon 012771739, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 13.088.576,00 (trzynaÅ›cie milionów osiemdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy pięćset siedemdziesiÄ…t sześć) zÅ‚otych, w caÅ‚oÅ›ci opÅ‚acony i dzieli siÄ™ na 13.088.576 akcji na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) zÅ‚oty każda. HOOP jest spóÅ‚kÄ… publicznÄ…, której akcje sÄ… notowane na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. ("GPW"). HOOP jest centrum Grupy KapitaÅ‚owej HOOP, gdzie umiejscowione jest zarzÄ…dzanie strategiczne i kontrola operacyjna Grupy KapitaÅ‚owej.
Grupa KapitaÅ‚owa HOOP koncentruje swojÄ… dziaÅ‚alność w obszarze produkcji, handlu i dystrybucji napojów gazowanych oraz niegazowanych, a także wody mineralnej. DziaÅ‚alność Grupy KapitaÅ‚owej HOOP obejmuje swoim zasiÄ™giem obszar caÅ‚ego kraju, a także, poprzez spóÅ‚ki zależne, teren Federacji Rosyjskiej.
1.2. SpóÅ‚ka Przejmowana
Kofola SPV spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie, przy Pl. PiÅ‚sudskiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru PrzedsiÄ™biorców prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000281571, NIP: 525-23-93-349, Regon 140950300, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 13.311.450,00 (trzynaÅ›cie milionów trzysta jedenaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta pięćdziesiÄ…t) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 266.229 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 50 zÅ‚otych każdy. Kofola SPV należy do Grupy KapitaÅ‚owej KOFOLA, dziaÅ‚ajÄ…cej w obszarze produkcji i dystrybucji napojów bezalkoholowych w Czechach, na SÅ‚owacji, w Polsce i na WÄ™grzech, a także eksportujÄ…cej swoje produkty do innych krajów.
2. Sposób Å‚Ä…czenia
PoÅ‚Ä…czenie HOOP oraz Kofola SPV zostanie dokonane w trybie art. 492§1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Kofola SPV na HOOP w zamian za akcje nowej emisji HOOP, które zostanÄ… przyznane wspólnikom Kofola SPV. W wyniku poÅ‚Ä…czenia Kofola SPV przestanie istnieć.
Na skutek poÅ‚Ä…czenia Kofola SPV i HOOP, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy HOOP zostanie podwyższony z kwoty 13.088.576,00 (trzynaÅ›cie milionów osiemdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy pięćset siedemdziesiÄ…t sześć) zÅ‚otych do kwoty 26.171.918,00 (dwadzieÅ›cia sześć milionów sto siedemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dziewięćset osiemnaÅ›cie) zÅ‚otych, tj. o kwotÄ™ 13.083.342 (trzynaÅ›cie milionów osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce trzysta czterdzieÅ›ci dwa) zÅ‚ote w drodze emisji 13.083.342 (trzynaÅ›cie milionów osiemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce trzysta czterdzieÅ›ci dwa) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F, o wartoÅ›ci nominalnej 1 (jeden) zÅ‚oty każda ("Akcje Serii F").
HOOP podejmie niezbÄ™dne dziaÅ‚ania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na GPW. W zwiÄ…zku z powyższym, w dniu podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie HOOP uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek, planowane jest podjÄ™cie przez Walne Zgromadzenie HOOP uchwaÅ‚y w sprawie udzielenia ZarzÄ…dowi HOOP upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych S.A. oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwaÅ‚y o ubieganie siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu gieÅ‚dowego.
Po poÅ‚Ä…czeniu HOOP bÄ™dzie prowadziÅ‚a przedsiÄ™biorstwo pod firmÄ… "KOFOLA-HOOP" SpóÅ‚ka Akcyjna, a jej siedzibÄ… bÄ™dzie Warszawa. W siedzibie "KOFOLA-HOOP" SpóÅ‚ka Akcyjna bÄ™dzie skupiać siÄ™ centrum koordynacyjne i organizacyjne dla dziaÅ‚alnoÅ›ci prowadzonej przez caÅ‚Ä… GrupÄ™ KapitaÅ‚owÄ….
3. Podstawa prawna połączenia
PoÅ‚Ä…czenie nastÄ…pi w drodze przejÄ™cia przez HOOP spóÅ‚ki Kofola SPV w trybie okreÅ›lonym w art. 492§1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Kofola SPV na HOOP z jednoczesnym podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego HOOP, poprzez nowÄ… emisjÄ™ akcji, jakie HOOP wyda UdziaÅ‚owcom Kofola SPV. Na zasadach art. 506§1 ksh oraz art. 506§2 k.s.h. podstawÄ™ poÅ‚Ä…czenia stanowić bÄ™dÄ… zgodne uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia HOOP oraz Zgromadzenia Wspólników Kofola SPV, zawierajÄ…ce zgodÄ™ Akcjonariuszy HOOP oraz UdziaÅ‚owców Kofola SPV na Plan PoÅ‚Ä…czenia oraz treść zmian statutu HOOP wynikajÄ…cych z poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek.
W wyniku poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek HOOP – zgodnie z treÅ›ciÄ… art. 494§1 k.s.h. – wstÄ…pi z dniem poÅ‚Ä…czenia we wszystkie prawa i obowiÄ…zki Kofola SPV. Stosownie do treÅ›ci art. 494§4 k.s.h. z dniem poÅ‚Ä…czenia UdziaÅ‚owcy Kofola SPV stanÄ… siÄ™ Akcjonariuszami HOOP.
PoÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek nastÄ…pi z dniem wpisania poÅ‚Ä…czenia (podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego HOOP) przez SÄ…d Rejestrowy wÅ‚aÅ›ciwy dla siedziby HOOP. Wpis ten - zgodnie z treÅ›ciÄ… art. 493§2 k.s.h. - wywoÅ‚uje skutek wykreÅ›lenia Kofola SPV z Krajowego Rejestru SÄ…dowego.
4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia
4.1. Cele połączenia
PoÅ‚Ä…czenie HOOP z Kofola SPV ma na celu integracjÄ™ Grup KapitaÅ‚owych HOOP i KOFOLA, dziaÅ‚ajÄ…cych na rynku napojów w Polsce i Europie Åšrodkowej.
Podmiot powstaÅ‚y z poÅ‚Ä…czenia – spóÅ‚ka "KOFOLA-HOOP" SpóÅ‚ka Akcyjna cechować siÄ™ bÄ™dzie wysokim potencjaÅ‚em wzrostu, wynikajÄ…cym z wykorzystania wszystkich synergii pÅ‚ynÄ…cych z poÅ‚Ä…czenia, a wiÄ™c zarówno silnych marek na rynku polskim, czeskim, sÅ‚owackim oraz rosyjskim, jakie posiadajÄ… obie grupy kapitaÅ‚owe, jak również doÅ›wiadczeÅ„ obu spóÅ‚ek w dziaÅ‚aniu na tych rynkach.
Grupa kapitaÅ‚owa, jaka powstanie w wyniku poÅ‚Ä…czenia bÄ™dzie posiadaÅ‚a 9 zakÅ‚adów produkcyjnych, rozlokowanych w 4 krajach (Polska, Czechy, SÅ‚owacja i Rosja).
W wyniku poÅ‚Ä…czenia powstanie grupa kapitaÅ‚owa, która (i) skorzysta z istotnych synergii kosztowych, (ii) bÄ™dzie w stanie rozwijać istniejÄ…ce oraz wprowadzać nowe produkty o wysokiej wartoÅ›ci dodanej, a także (iii) bÄ™dzie w stanie zintegrować dystrybucjÄ™ oferowanych produktów, poprzez peÅ‚ne wykorzystanie sieci sprzedaży obydwu holdingów – HOOP i KOFOLA. W dÅ‚uższym okresie czasu powinno to doprowadzić do wyraźnej poprawy efektywnoÅ›ci dziaÅ‚ania, która przyniesie wymierne efekty ekonomiczne dla Akcjonariuszy oraz dalsze polepszenie jakoÅ›ci produktów oferowanych klientom, a także usprawnienie procesu dystrybucji i sprzedaży.
4.2. Korzyści płynące z połączenia
Przewiduje się, iż połączenie przyniesie następujące wymierne korzyści:
4.2.1. Poprawa sytuacji konkurencyjnej
W wyniku poÅ‚Ä…czenia powstanie czoÅ‚owy podmiot na rynku produkcji napojów gazowanych i niegazowanych, soków oraz wód mineralnych pod wzglÄ™dem udziaÅ‚u w rynku i asortymentu.
KOFOLA-HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna bÄ™dzie podejmować dziaÅ‚ania zmierzajÄ…ce do zwiÄ™kszenia udziaÅ‚u rynkowego poprzez rozszerzenie asortymentu produktów wytwarzanych pod wÅ‚asnymi markami oraz wprowadzanie flagowych produktów Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek na nowe rynki, poprzez zintegrowanÄ… sieć dystrybucji.
4.2.2. Oszczędności kosztowe
PoÅ‚Ä…czenie pozwoli na osiÄ…gniÄ™cie widocznych oszczÄ™dnoÅ›ci kosztowych zwiÄ…zanych z koncentracjÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ci w ramach jednej spóÅ‚ki. OszczÄ™dnoÅ›ci te wynikać bÄ™dÄ… zarówno z lepszej organizacji dziaÅ‚alnoÅ›ci nowego podmiotu, pozwalajÄ…cej zredukować pokrywajÄ…ce siÄ™ koszty wystÄ™pujÄ…ce w oddzielnych spóÅ‚kach produkcyjnych i dystrybucyjnych, jak również bezpoÅ›rednich oszczÄ™dnoÅ›ci po stronie kosztów operacyjnych i rzeczowych. Racjonalizacja kosztów w dÅ‚uższym terminie przyczyni siÄ™ do zwiÄ™kszenia zysków dla Akcjonariuszy, a także doprowadzi do możliwoÅ›ci zwiÄ™kszenia liczby oraz dalszej poprawy jakoÅ›ci produktów.
4.2.3. Polepszenie procesu zarzÄ…dzania oraz kontroli jakoÅ›ci oferowanych produktów
Realizacja poÅ‚Ä…czenia pozwoli na znaczne polepszenie procesu zarzÄ…dzania, poprzez wykorzystanie i peÅ‚ne wdrożenie wysokich standardów wypracowanych w obu grupach kapitaÅ‚owych. Dalsze, istotne polepszenie jakoÅ›ci produktów, usprawnienie jakoÅ›ci zarzÄ…dzania oraz procedur operacyjnych jest jednym z priorytetowych celów stawianych SpóÅ‚ce po poÅ‚Ä…czeniu.
4.2.4. KorzyÅ›ci ekonomiczne dla spóÅ‚ek biorÄ…cych udziaÅ‚ w procesie inkorporacji
Przed podjÄ™ciem decyzji o poÅ‚Ä…czeniu przeprowadzono analizÄ™ możliwych do uzyskania synergii z poÅ‚Ä…czenia obu podmiotów.
W toku przeprowadzonych prac zarzÄ…dy spóÅ‚ek okreÅ›liÅ‚y gÅ‚ówne kierunki dziaÅ‚aÅ„, w wyniku których zostanÄ… osiÄ…gniÄ™te istotne synergie kosztowe w okresie nastÄ™pnych lat. Przewidywana redukcja kosztów wynika z racjonalizacji dziaÅ‚aÅ„ w zakresie zaopatrzenia surowcowego, logistyki i transportu oraz kosztów wytwarzania, sprzedaży i administracji. PrzyjÄ™ty do realizacji plan zakÅ‚ada uzyskanie znacznych oszczÄ™dnoÅ›ci w skali dziaÅ‚alnoÅ›ci poÅ‚Ä…czonej grupy.
5. Stosunek wymiany
5.1.1. Określenie planowanego stosunku wymiany
ZarzÄ…dy Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany udziaÅ‚ów na akcje winien zostać okreÅ›lony w oparciu o wartoÅ›ci Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek ustalone na podstawie metody zdyskontowanych przepÅ‚ywów pieniężnych oraz metody porównawczej (obejmujÄ…cej metodÄ™ mnożników rynkowych oraz porównywalnych transakcji). Na podstawie dokonanych wycen wartoÅ›ci spóÅ‚ek ustalono, że w zamian za 266.229 udziaÅ‚y w Kofola SPV UdziaÅ‚owcy Kofola SPV otrzymajÄ… 13.083.342 Akcje Serii F.
5.1.2. DopÅ‚aty wnoszone przez udziaÅ‚owców Kofola SPV
W zwiÄ…zku z przyjÄ™tym parytetem wymiany oraz strukturÄ… poÅ‚Ä…czenia, UdziaÅ‚owcy Kofola SPV wniosÄ… do HOOP dopÅ‚aty w gotówce w wysokoÅ›ci 2.027 PLN, o których mowa w art. 492§3 k.s.h.
5.1.3. Opinia biegłego sądowego
DziaÅ‚ajÄ…c zgodnie z art. 500§1 w zw. z art. 502§2 k.s.h., zarzÄ…dy Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek wniosÅ‚y wspólnie o wyznaczenie biegÅ‚ego przez SÄ…d Rejestrowy wÅ‚aÅ›ciwy wg siedziby spóÅ‚ki przejmujÄ…cej, celem poddania Planu PoÅ‚Ä…czenia badaniu w zakresie poprawnoÅ›ci i rzetelnoÅ›ci. Wyznaczony przez SÄ…d biegÅ‚y sporzÄ…dziÅ‚ na piÅ›mie opiniÄ™, w której stwierdziÅ‚, że:
(i) wycena skÅ‚adników majÄ…tkowych (aktywów i pasywów) Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek jest poprawna i dokonana w wartoÅ›ciach historycznych,
(ii) oszacowanie majÄ…tku spóÅ‚ek Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ dokonane zostaÅ‚o wg metod stosowanych przy tego rodzaju wycenach z zastosowaniem algorytmu Å›redniego z kilku obliczeÅ„,
(iii) stosunek wymiany udziaÅ‚ów na akcje zostaÅ‚ ustalony należycie przy użyciu poprawnych metod,
(iv) plan połączenia jest poprawny i rzetelny.
6. Szczególne trudnoÅ›ci zwiÄ…zane z wycenÄ… Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek
Przy ustalaniu wartoÅ›ci Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek oraz parytetu wymiany nie stwierdzono żadnych szczególnych trudnoÅ›ci.
7. Informacje dodatkowe
Akcje Serii F wyemitowane przez HOOP w związku z połączeniem uprawniać będą do udziału w zysku HOOP począwszy od wypłat z zysku za rok 2008, tj. od dnia 1.01.2008r.
W wyniku poÅ‚Ä…czenia nie bÄ™dÄ… przyznawane szczególne uprawnienia UdziaÅ‚owcom Kofola SPV.
W zwiÄ…zku z poÅ‚Ä…czeniem nie zostanÄ… przyznane żadne szczególne korzyÅ›ci dla czÅ‚onków organów HOOP oraz Kofola SPV.
HOOP nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyÅ›ci dla innych osób uczestniczÄ…cych w Å‚Ä…czeniu.
ZarzÄ…dy Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek przewidujÄ… natomiast możliwość zaproponowania Akcjonariuszom Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek stworzenie programu motywacyjnego dla pracowników i wspóÅ‚pracowników.
8. Podsumowanie i rekomendacje
W opinii ZarzÄ…du poÅ‚Ä…czenie jest uzasadnione ekonomicznie, wyceny spóÅ‚ek sporzÄ…dzone zostaÅ‚y w sposób prawidÅ‚owy, parytet wymiany udziaÅ‚ów na akcje uwzglÄ™dnia interesy Akcjonariuszy HOOP oraz UdziaÅ‚owców Kofola SPV, a proces poÅ‚Ä…czenia prowadzony jest zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz postanowieniami statutu HOOP oraz Umowy spóÅ‚ki Kofola SPV.
W zwiÄ…zku z powyższym ZarzÄ…d HOOP rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy SpóÅ‚ki podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia HOOP oraz Kofola SPV.
| |
|