| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-11-20 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HOOP | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zbycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu nr 47/2007 z dnia 31 października 2007r. oraz raportu nr 48/2007 z dnia 13 listopada 2007r. ZarzÄ…d HOOP S.A. informuje, że w dniu 19 listopada 2007r. Zgromadzenie Wspólników spóÅ‚ki zależnej w 100% od HOOP S.A. – HOOP Polska sp. z o.o. ("SpóÅ‚ka") podjęło uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego z kwoty 50.000 zÅ‚otych o kwotÄ™ 374.772.000 zÅ‚otych do kwoty 374.822.000 zÅ‚otych. Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego nastÄ…piÅ‚o przez utworzenie 749.544 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych jeden udziaÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 374.772.000 zÅ‚otych. W wyniku niniejszego podwyższenia, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosić bÄ™dzie 374.822.000 zÅ‚otych i dzielić siÄ™ bÄ™dzie na 749.644 udziaÅ‚y o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych jeden udziaÅ‚.
Nowoutworzone udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, o których mowa powyżej, zostaÅ‚y objÄ™te w ten sposób, że:
1. 641.780 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych jeden udziaÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 320.890.000 zÅ‚otych objęła HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie, po Å‚Ä…cznej cenie za wszystkie obejmowane udziaÅ‚y równej kwocie 320.890.000 zÅ‚otych i pokryÅ‚a je wkÅ‚adem niepieniężnym o wartoÅ›ci 320.890.000 zÅ‚otych, w postaci przedsiÄ™biorstwa HOOP SpóÅ‚ki Akcyjnej, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. W wykonaniu ww. uchwaÅ‚y oraz oÅ›wiadczenia o objÄ™ciu udziaÅ‚ów, w dniu 19 listopada 2007r. HOOP S.A. zawarÅ‚a z HOOP Polska sp. z o.o. umowÄ™ przeniesienia przedsiÄ™biorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego na HOOP Polska sp. z o.o., obejmujÄ…cego wszystko, co wchodzi w jego skÅ‚ad, zgodnie z art. 552 kodeksu cywilnego za wyjÄ…tkiem skÅ‚adników majÄ…tkowych i niemajÄ…tkowych, które wolÄ… stron zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone, w tym wszystkie udziaÅ‚y oraz akcje, jakie posiada HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna w nastÄ™pujÄ…cych spóÅ‚kach:
(a) HOOP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wyłączone z mocy prawa),
(b) PrzedsiÄ™biorstwo Produkcji Wód Mineralnych Woda Grodziska Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Grodzisku Wielkopolskim,
(c) Pomorskie Centrum Dystrybucji HOOP Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Koszalinie,
(d) Bobmark International Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie,
(e) Maxpol Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sufczynie, Paola S.A. z siedzibÄ… w Kobierzycach,
(f) Transport – Spedycja – Handel - Sulich Sp. z o. o. z siedzibÄ… w Bielsku Podlaskim,
(g) OOO Megapack z siedzibÄ… w Promozno, Widnoje, Dystrykt Leninskiy, Region Moskiewski, Federacja Rosyjska,
(h) Rabat Pomorze S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim,
(i) PAOLA S.A.
2. 54.246 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych jeden udziaÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 27.123.000 zÅ‚otych objęła PAOLA SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Bielanach WrocÅ‚awskich, po Å‚Ä…cznej cenie za wszystkie obejmowane udziaÅ‚y równej kwocie 27.123.000 zÅ‚otych i pokryÅ‚a je wkÅ‚adem niepieniężnym o wartoÅ›ci 27.123.000 zÅ‚otych, w postaci przedsiÄ™biorstwa PAOLA SpóÅ‚ki Akcyjnej, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. W wykonaniu ww. uchwaÅ‚y oraz oÅ›wiadczenia o objÄ™ciu udziaÅ‚ów i przystÄ…pieniu do HOOP Polska sp. z o.o., w dniu 19 listopada 2007r. PAOLA S.A. (spóÅ‚ka zależna od HOOP S.A.) zawarÅ‚a z HOOP Polska sp. z o.o. umowÄ™ przeniesienia przedsiÄ™biorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego na HOOP Polska sp. z o.o., obejmujÄ…cego wszystko, co wchodzi w jego skÅ‚ad, zgodnie z art. 552 kodeksu cywilnego, za wyjÄ…tkiem skÅ‚adników majÄ…tkowych i niemajÄ…tkowych, które wolÄ… stron zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone, w tym nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonych w miejscowoÅ›ci Stary Zamek i objÄ™tych ksiÄ™gami wieczystymi KW WR1K/00128348/4 i KW WR1K/00085281/2 oraz nieruchomoÅ›ci stanowiÄ…ce dziaÅ‚ki gruntu o numerach ewidencyjnych 46/15 i 46/63, poÅ‚ożone w miejscowoÅ›ci Wysoka, gmina Kobierzyce, objÄ™tÄ… ksiÄ™gÄ… wieczystÄ… WR1K/00145153/5.
3. 53.518 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych jeden udziaÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 26.759.000 zÅ‚otych objęła PrzedsiÄ™biorstwo Produkcji Wód Mineralnych "Woda Grodziska" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Grodzisku Wielkopolskim, po Å‚Ä…cznej cenie za wszystkie obejmowane udziaÅ‚y równej kwocie 26.759.000 zÅ‚otych i pokryÅ‚a je wkÅ‚adem niepieniężnym o wartoÅ›ci 26.759.000 zÅ‚otych, w postaci przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki PrzedsiÄ™biorstwo Produkcji Wód Mineralnych "Woda Grodziska" SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…, w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. W wykonaniu ww. uchwaÅ‚y oraz oÅ›wiadczenia o objÄ™ciu udziaÅ‚ów i przystÄ…pieniu do HOOP Polska sp. z o.o., w dniu 19 listopada 2007r. P.P.W.M. "Woda Grodziska" sp. z o.o. (spóÅ‚ka zależna od HOOP S.A.) zawarÅ‚a z HOOP Polska sp. z o.o. umowÄ™ przeniesienia przedsiÄ™biorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego na HOOP Polska sp. z o.o., obejmujÄ…cego wszystko co wchodzi w jego skÅ‚ad, zgodnie z art. 552 kodeksu cywilnego, za wyjÄ…tkiem skÅ‚adników majÄ…tkowych i niemajÄ…tkowych, które wolÄ… stron zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone.
W wyniku powyższego:
a) spóÅ‚ka HOOP S.A. bÄ™dzie posiadaÅ‚a 85,62% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym HOOP Polska sp. z o.o.,
b) spóÅ‚ka PAOLA S.A. bÄ™dzie posiadaÅ‚a 7,24 % udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym HOOP Polska sp. z o.o.,
c) spóÅ‚ka P.P.W.M. "Woda Grodziska" sp. z o.o. bÄ™dzie posiadaÅ‚a 7,14% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym HOOP Polska sp. z o.o.
Wydanie przedsiÄ™biorstw, o których mowa wyżej nastÄ…pi z dniem 1 grudnia 2007r. Z dniem 1 grudnia 2007r. Hoop Polska SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie wstÄ…pi we wszystkie prawa i obowiÄ…zki HOOP SpóÅ‚ka Akcyjna, P.P.W.M. "Woda Grodziska" sp. z o.o. i PAOLA S.A., wchodzÄ…ce w skÅ‚ad ww. przedsiÄ™biorstw. JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d HOOP S.A. informuje, że przed dokonaniem ww. czynnoÅ›ci, przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci przedsiÄ™biorstw, o których mowa wyżej byÅ‚a produkcja, a w przypadku HOOP S.A. produkcja i dystrybucja napoi bezalkoholowych, soków i wód mineralnych. Przedmiot dziaÅ‚alnoÅ›ci ww. przedsiÄ™biorstw po ich wniesieniu do HOOP Sp. z o.o. nie ulegnie zmianie.
PrzedsiÄ™biorstwo HOOP S.A., o którym mowa powyżej stanowi aktywa znacznej wartoÅ›ci. Za kryterium bÄ™dÄ…ce podstawÄ… uznania aktywów za aktywa o znacznej wartoÅ›ci, ZarzÄ…d HOOP S.A. uznaÅ‚ § 2 ust.1 pkt. 52 lit. b rozporzÄ…dzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (aktywa znacznej wartoÅ›ci to aktywa stanowiÄ…ce co najmniej 10 % wartoÅ›ci przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych, a w przypadku gdy emitent jest jednostkÄ… dominujÄ…cÄ… sporzÄ…dzajÄ…cÄ… skonsolidowane sprawozdanie finansowe - wartoÅ›ci przychodów ze sprzedaży grupy kapitaÅ‚owej emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych) oraz § 2 ust.5 tegoż rozporzÄ…dzenia (za aktywa o znacznej wartoÅ›ci uważa siÄ™ również aktywa stanowiÄ…ce co najmniej 20 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego jednostki, której akcje/udziaÅ‚y stanowiÄ… przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej).
HOOP Polska sp. z o.o. przed dokonaniem powyższych czynnoÅ›ci byÅ‚a spóÅ‚kÄ… zależnÄ… w 100 % od HOOP S.A. Dane spóÅ‚ki: HOOP Polska sp. z o.o. z siedzibÄ… przy ul. Jana Olbrachta 94, 01-102 Warszawa, wpisanÄ… do Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000269410, NIP 5272525699, REGON 140765027, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy w wysokoÅ›ci 50.000,00 zÅ‚otych opÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci, z ZarzÄ…dem w skÅ‚adzie: Dariusz Wojdyga – Prezes ZarzÄ…du, Marek Jutkiewicz – Wiceprezes ZarzÄ…du.
| |
|