| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HOOP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał WZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd HOOP S.A. podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 28 lipca 2005r. Uchwały zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu z dnia 6 lipca 2005r.
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego
za rok obrotowy 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenia spółki pod firmą HOOP S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 oraz § 18 ust. 1 pkt. a) Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składa się:
i) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
ii) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku , wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 294.630 tys. zł. (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych),
iii) rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w wysokości 4.060 tys. zł. (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt tysięcy złotych),
iv) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 5.357 tys. zł. (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych).
v) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 33 tys. zł. (słownie: trzydzieści trzy tysiące złotych).
vi) dodatkowe informacje i objaśnienia
wraz z opinią biegłego rewidenta – Deloitte & Touche Audit Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku i raportem biegłego rewidenta Deloitte & Touche Audit Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004.
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie pokrycia straty
Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia poniesioną przez Spółkę, w okresie od dnia 1 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r., stratę netto w wysokości 4.060 tys. zł. (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt tysięcy złotych) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Wojdydze z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Markowi Jutkiewiczowi z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Jesionkowi - z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Beacie Renacie Wojdydze – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 sierpnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Aleksandrze Izabeli Jutkiewicz - z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 sierpnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Beacie Martynowskiej – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 16 listopada 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 31 sierpnia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Czichonowi – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 18 lutego 2004 roku do dnia 16 listopada 2004 roku.
UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Krysztofiakowi – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Rockiemu – z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 31 sierpnia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia postanowienia Statutu w ten sposób, że:
§ 17 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
Do § 19 dodaje się ust. 9 o następującym brzmieniu:
"9. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nabywać udziałów w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabywać udziały lub akcje uprawniające odpowiednio do 10% lub więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub być członkiem w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Na potrzeby niniejszego Statutu, działalność konkurencyjna oznacza produkcję lub dystrybucję napojów bezalkoholowych na terytorium, na którym działa Spółka."
Do § 23 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:
"4. Zarząd podejmuje decyzje w przedmiocie zbycia lub nabycia nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości o wartości do 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych)."
UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOOP Spółka Akcyjna
z dnia 28 lipca 2005 roku
w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że:
§ 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy.
2. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Walnego Zgromadzenia wyznaczonym:
- w przypadku Walnego Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz
- w innych przypadkach, w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku.
6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 399 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku do Zarządu przez Radę Nadzorczą.
7. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie.
8. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
9. Sposób odwołania Walnego Zgromadzenia oraz tryb zmiany terminu odbycia Walnego Zgromadzenia określają odpowiednio postanowienia ust. 2 powyżej."
§ 3 pkt.4 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"4. W Walnym Zgromadzeniu mają obowiązek uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, jak również inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 10.1. Regulaminu Zarządu i pkt. 3.5. Regulaminu Rady Nadzorczej."
§ 4 pkt.1 Regulaminu w otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, chyba, że wykonywanie prawa głosu zostało ograniczone lub wyłączone na mocy obowiązujących przepisów prawa lub uchwalonych na ich podstawie postanowień Statutu Spółki."
§ 10 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
,,1. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie na wniosek Uprawnionego do uczestnictwa, może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.
3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad."
§ 11 pkt. 1 lit. l) i lit. n) Regulaminu otrzymują odpowiednio następujące brzmienie:
"(l) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej"
,,(n) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia"
§ 11 pkt. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
,, 2. Ilekroć w niniejszym paragrafie jest mowa o wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub określonych składników jej majątku rozumie się przez to także jakąkolwiek inną umowę, w oparciu o którą osoba trzecia uzyska możliwość korzystania z przedsiębiorstwa Spółki lub składników jej majątku."
§ 14 pkt. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu głosowania i obradowania, a w szczególności co do:
(a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
(b) sposobu prowadzenia obrad;
(c) zarządzenia przerwy w obradach;
(d) kolejności uchwalania wniosków;
(e) dopuszczeniu na salę obrad Walnego Zgromadzenia dziennikarzy oraz o udzieleniu zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia."
W § 15 Regulaminu wykreśla się ust.2.
§ 18 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
" 1. Głosowanie w sprawach wyborów przeprowadza się osobno na każdego ze zgłoszonych kandydatów w porządku alfabetycznym.
2. W przypadku zgłaszania kandydatur do organów Spółki, należy wskazać na jakie stanowisko osoba ta ma być powołana: Prezesa, Wiceprezesa, członka Zarządu, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej.
3. Przed przystąpieniem do głosowania zaproponowana osoba powinna wyrazić zgodę na zgłoszenie jej kandydatury.
4. W przypadku zgłoszenia jako kandydata do organów Spółki osoby, która wchodzi w skład Komisji, a osoba ta wyrazi zgodę na zgłoszenie jej kandydatury, odwołuje się ją ze składu Komisji i wybiera się na jej miejsce nową osobę.
5. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "za" w ramach liczby miejsc do obsadzenia, nie mniej jednak niż 70% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
6. W przypadku uzyskania przez kandydatów jednakowej liczby głosów lub nieobsadzenia wszystkich miejsc z powodu nieuzyskania przez wystarczającą liczbę kandydatów większości głosów, o której mowa w pkt. 5 niniejszego paragrafu, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające, w którym za wybraną uważa się osobę, która otrzymała największą liczbę głosów "za", jednak nie mniej niż 70% głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."
§ 19 pkt.1. Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
" 1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór do Rady Nadzorczej Spółki powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami."
§ 20 pkt. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. W każdej grupie należy wybrać przewodniczącego danej grupy, który prowadzi zgłaszanie kandydatur i organizuje głosowanie, a w razie potrzeby także dyskusję."
§ 21 pkt. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Protokół zawiera :
(a) stwierdzenie dotyczące prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
(b) datę i miejsce Walnego Zgromadzenia;
(c) porządek obrad;
(d) wymienia powzięte uchwały wraz z liczbą głosów oddanych za każdą uchwałą;
(e) zgłoszone sprzeciwy oraz ich uzasadnienie, o ile zgłaszający sprzeciw zażąda zaprotokołowania jego uzasadnienia. "
| |
|
