| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | HOOP S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał NWZA 28 stycznia 2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd HOOP S.A. podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 28 stycznia 2004 roku:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 9 ust. 7 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
,,7. Z zastrzeżeniem postanowień art. 442 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (,,Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki")."
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 10 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 10
1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (,,umorzenie dobrowolne").
3. Spółka może wydać w zamian za akcje umorzone imienne świadectwa użytkowe.
4. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach."
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 11 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
,,§ 11
Spółka może nabywać własne akcje w przypadkach, o których mowa w art. 362 kodeksu spółek handlowych po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia."
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 12 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
,,§ 12
1. Zbycie akcji imiennych wymaga zachowania następujących zasad:
a) Akcjonariusz, zamierzający zbyć akcje imienne ("Zbywca"), powinien o swym zamiarze powiadomić Zarząd przedkładając równocześnie informację o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach (w tym czy oferta nabywcy będzie ważna przy mniejszej ilości akcji i jaka jest najmniejsza ilość akcji, których nabyciem będzie zainteresowany nabywca) i osobie nabywcy.
b) Każdemu Akcjonariuszowi, posiadającemu akcje imienne, przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy, z tym że w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, prawo pierwszeństwa przed innymi Akcjonariuszami przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane.
c) Zarząd Spółki, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania zgłoszenia, pisemnie informuje wszystkich Akcjonariuszy uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa o warunkach zbycia akcji, określonych w zgłoszeniu Zbywcy, załączając równocześnie kopię zgłoszenia wraz z informacją, o której mowa w pkt a), a Akcjonariusze, którzy zamierzają skorzystać z przysługującego im prawa pierwszeństwa, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, informują Zarząd o liczbie akcji, które zamierzają nabyć.
d) Zarząd określa liczbę akcji, jakie może nabyć każdy ze zgłaszających się Akcjonariuszy, kierując się zasadą proporcjonalności w przypadku kiedy liczba akcji przeznaczonych do zbycia jest mniejsza niż liczba akcji, w stosunku do których zgłoszono zamiar nabycia oraz informuje o tym każdego ze zgłaszających się Akcjonariuszy w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od upływu ostatniego 14 – dniowego terminu przewidzianego w pkt c) powyżej.
e) Akcjonariusze nabywają akcje przeznaczone do zbycia, w liczbie określonej przez Zarząd, w drodze oświadczenia złożonego Zbywcy i przesłanego jednocześnie Zarządowi. Złożenie takiego oświadczenia uznaje się za przyjęcie oferty nabycia akcji na warunkach określonych w zgłoszeniu Zbywcy. Oświadczenie powinno być złożone w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od daty zawiadomienia Akcjonariusza przez Zarząd o liczbie akcji, jakie może nabyć. Nabycie akcji przeznaczonych do zbycia może nastąpić także w drodze umowy zawartej pomiędzy Zbywcą a Akcjonariuszem wykonującym prawo pierwszeństwa nabycia akcji.
f) Zapłata ceny za nabywane akcje powinna nastąpić na warunkach i w terminach nie gorszych niż wskazane w informacji, o której mowa w pkt a) powyżej, w terminie nie krótszym jednak niż 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od dnia złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt e), chyba że Zbywca oraz Akcjonariusz zamierzający nabyć akcje w drodze umowy postanowią inaczej.
g) Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w pkt od a) do e) pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa (żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie złoży oferty ich nabycia na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy) i o ile pozostała ilość akcji będzie w dalszym ciągu objęta ofertą osoby nabywcy, Zbywca ma prawo do zbycia akcji w sposób wskazany przez Zbywcę w punkcie a) powyżej.
2. Ograniczenia zbywania akcji imiennych nie mają zastosowania do:
a) zbywania akcji przez Akcjonariuszy, posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A o numerach od 000.001 do 447.680, przez Akcjonariuszy, posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C o numerach od 000.001 do 017.280 oraz przez Akcjonariuszy, posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C o numerach od 029.057 do 082.856 na rzecz ich małżonków i zstępnych, ---
b) zbywania przez Akcjonariusza akcji na rzecz Spółki, w przypadkach opisanych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych."
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 13 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
,,§ 13
1. Zastawienie przez Akcjonariusza akcji imiennych lub ustanowienie na nich prawa użytkowania nie wymaga zgody Spółki."
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 18 ust. 1 lit. n) Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
n) "uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia"
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 19 ust. 1 i ust. 2 Statutu w ten sposób, że § 19 ust. 1 i ust. 2 otrzymują następujące brzmienie:
"§ 19
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (słownie pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę:
a) niepozostającą z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członkiem Zarządu w takim stosunku prawnym, który w sposób istotny może oddziaływać na jej prawa lub obowiązki i może wywoływać wątpliwości co do niezależności członka Rady Nadzorczej;
b) niebędącą małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym do czwartego stopnia i powinowatym bocznym do drugiego stopnia żadnego z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członka Zarządu;
c) niezwiązaną z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub z członkiem Zarządu stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli."
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 20 ust.1 i ust. 2 Statutu w ten sposób, że § 20 ust. 1 i ust. 2 otrzymują następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej."
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne i władne do podejmowania uchwał jeżeli jest na nim obecnych co najmniej 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej Spółki , a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni, jednakże przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 21 ust.1 pkt. ł) i § 22 ust. 5 uchwały są ważne, jeżeli na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a za uchwałą głosuje co najmniej 4 (słownie; czterech) członków Rady Nadzorczej.
Uchwała Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 21 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 21
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HOOP i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej HOOP, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania,
d) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej HOOP,
e) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej,
f) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych), z wyjątkiem przypadków, gdy zbycie następuje w związku z połączeniem lub utworzeniem spółek zależnych, lub spółek wspólnego przedsięwzięcia, kontrolowanych przez Spółkę,
g) udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie: dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego sprawozdania finansowego Spółki podanego do publicznej wiadomości, chyba że wyrażenie zgody na takie czynności należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub też zostały one przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych Spółki,
h) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza kwotę 10% (słownie: dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego sprawozdania finansowego Spółki podanego do publicznej wiadomości, chyba że są one przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych Spółki lub dotyczą nabywania surowców i materiałów do produkcji napojów na bieżące potrzeby produkcyjne,
i) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy,
j) udzielanie zgody zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych Spółki na wykonywanie prawa głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub prawo użytkowania,
k) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego,
l) udzielenie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających odpowiednio do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,
ł) ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości wynagrodzenia poszczególnych jego członków."
Uchwała Nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 22 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"§ 22
1. Zarząd liczy od 2 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu zapada większością 70% głosów.
3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie tylko jeden członek, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie tylko jeden członek, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
5. Jeżeli w przypadkach, o którym mowa w ust. 3 lub 4 Walne Zgromadzenie nie powoła co najmniej jednego nowego członka Zarządu w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia odwołania członka lub członków Zarządu (ust. 3) lub wygaśnięcia mandatu członka lub członków Zarządu (ust. 4), nowego członka lub członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej, w terminie 16 dni od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zobowiązane było powołać członka lub członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 5, zobowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka lub członków Zarządu, z terminem posiedzenia przypadającym w okresie 26 dni od upływu okresu 2 –óch miesięcy, o których mowa w ust. 5 powyżej.
7. Członkowie Zarządu mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu.
8. Członek Zarządu może zostać odwołany jedynie z ważnego powodu. Uchwała, na mocy której członek Zarządu zostanie odwołany powinna wskazywać powód odwołania.
9. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
10. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki."
Uchwała Nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 23 ust. 2 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"2.a) Zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) wymaga uchwały Zarządu podjętej bezwzględną większością głosów, chyba że Zarząd jest dwuosobowy - wówczas uchwała podejmowana jest jednomyślnie.
b)_ Uchwały dotyczące sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników spółek zależnych lub powiązanych nad uchwałami w sprawie powoływania lub odwoływania członków organów spółek zależnych lub ich wskazania lub odwołania na mocy uprawnień przyznanych Spółce aktami korporacyjnymi spółek zależnych lub powiązanych wymagają uchwały Zarządu podjętej jednogłośnie.
c) W sprawach niezwiązanych bezpośrednio z prowadzoną przez Spółkę działalnością każde zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia wymaga uchwały Zarządu podjętej jednomyślnie."
Uchwała Nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 24 ust. 2 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"2. W przypadku, gdy zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub prokurenci łączni. W pozostałych przypadkach oświadczenia woli w imieniu Spółki składają jednoosobowo członkowie Zarządu lub prokurenci łączni."
Uchwała Nr 13
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia w § 28 ust. 1 Statutu w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
,,1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne."
Uchwała Nr 14
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
HOOP S.A.
z dnia 28 stycznia 2005 roku
Działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
| |
|
