| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-08-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOGENERA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów zwykÅ‚ych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d ZespoÅ‚u ElektrociepÅ‚owni WrocÅ‚awskich KOGENERACJA S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu informuje że w dniu 6 sierpnia 2014 zostaÅ‚y ustanowione zastawy zwykÅ‚e na akcjach spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. pomiÄ™dzy KOGENERACJÄ„ S.A. a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA w zwiÄ…zku z zawarciem i zabezpieczeniem umowy pożyczki, o której Emitent informowaÅ‚ Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.1. Ustanowienie zastawów zwykÅ‚ych zostaÅ‚o dokonane w dniu 6 sierpnia 2014 r. na aktywach Emitenta ZespóÅ‚ ElektrociepÅ‚owni WrocÅ‚awskich KOGENERACJA S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu (Zastawca) na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA, spóÅ‚ka prawa belgijskiego z siedzibÄ… w Brukseli; (Zastawnik).
2. Przedmiotem zastawów zwykÅ‚ych jest 413.177 (sÅ‚ownie: czterysta trzynaÅ›cie sto siedemdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy) niezdematerializowanych imiennych akcji spóÅ‚ki zależnej ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. tj.:
Seria A – numery 000 000 001-000 109 356
Seria A – numery 000 109 357-000 148 500
Seria A - numery 000 148 501-000 148 540
Seria A – numery 000 148 547- 000 148 819
Seria A – numery 000 148 841-000 151 035
Seria A – numery 000 151 051-000 153 800
Seria A – numery 000 153 851-000 154 000
Seria A – numery 000 154 051-000 157 400
Seria A – numery 000 157 501-000 165 990
Seria A – numery 000 166 001-000 166 995
Seria A – numery 000 167 001-000 167 500
Seria A – numery 000 167 601-000 174 960
Seria A – numery 000 175 081-000 178 320
Seria A – numery 000 178 381-000 178 800
Seria A – numery 000 178 921-000 187 360
Seria A – numery 000 187 501-000 198 000
Seria B – numery 000 000 001-000 016 400
Seria C – numery 000 000 001-000 181 596
Seria D – numery 000 000 001-000 017 978
z najwyższym pierwszeÅ„stwem zaspokojenia na ww. akcjach w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki bÄ™dÄ…cych wÅ‚asnoÅ›ciÄ… Zastawcy, o wartoÅ›ci nominalnej 25 PLN (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia pięć zÅ‚otych) każda, które w dacie zawarcia ww. umowy zastawów zwykÅ‚ych reprezentujÄ… 74,56% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego oraz 74,56% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A.
3. Wartość ewidencyjna wskazanych powyżej akcji spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta wynosi 128 142 714,78 zÅ‚. Powyższe zastawy zwykÅ‚e zabezpieczajÄ… zobowiÄ…zanie z pożyczki inwestycyjnej w kwocie 122 192 430 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sto dwadzieÅ›cia dwa miliony sto dziewięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce czterysta trzydzieÅ›ci zÅ‚otych), o której Emitent informowaÅ‚ Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.
4. Zastawy zwykłe wygasną w dacie wygaśnięcia okresu zabezpieczenia, tj. po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki.
5. Akcje EC "Zielona Góra" S.A. stanowiÄ… dla Emitenta dÅ‚ugoterminowÄ… inwestycjÄ™ kapitaÅ‚owÄ….
6. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania.
7. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania:
a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta:
• należących bezpoÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu,
• należących poÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiÄ…cych okoÅ‚o 17,74% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska S.A.,
• należących poÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiÄ…cych 15,59% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III B.V., podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz poÅ›rednio również EDF).
EDF S.A. posiada bezpoÅ›rednio 100% akcji spóÅ‚ki EDFI SAS.
b. EDF S.A. posiada bezpoÅ›rednio 100% akcji spóÅ‚ki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. SpóÅ‚ka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (poÅ›rednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spóÅ‚ce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA).
8. Wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
SzczegóÅ‚owa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami).
| |
|
