| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-08-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOGENERA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu rejestrowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d ZespoÅ‚u ElektrociepÅ‚owni WrocÅ‚awskich KOGENERACJA S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu informuje że w dniu 20 sierpnia 2014 r. otrzymaÅ‚ zawiadomienie z SÄ…du Rejonowego dla WrocÅ‚awia-Fabrycznej VII WydziaÅ‚ Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w Rejestrze Zastawów w dniu 14 sierpnia 2014 r.
Zastawy rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony na niezdematerializowanych akcjach spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. na mocy umowy pomiÄ™dzy KOGENERACJÄ„ S.A. a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA w zwiÄ…zku z zawarciem i zabezpieczeniem umowy pożyczki, o której Emitent informowaÅ‚ Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.
1. Ustanowienie (wpis do rejestru) zastawu rejestrowego zostaÅ‚o dokonane w dniu 14 sierpnia 2014 r. na aktywach Emitenta ZespóÅ‚ ElektrociepÅ‚owni WrocÅ‚awskich KOGENERACJA S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu (Zastawca) na rzecz EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA, spóÅ‚ka prawa belgijskiego z siedzibÄ… w Brukseli (Zastawnik) na podstawie zawartej 6 sierpnia 2014 r. umowy.
2. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 545 277 (sÅ‚ownie: pięćset czterdzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t siedem) niezdematerializowanych imiennych akcji spóÅ‚ki zależnej ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. tj.:
Seria A – numery 000 000 001-000 109 356
Seria A – numery 000 109 357-000 148 500
Seria A - numery 000 148 501-000 148 540
Seria A – numery 000 148 547- 000 148 819
Seria A – numery 000 148 841-000 151 035
Seria A – numery 000 151 051-000 153 800
Seria A – numery 000 153 851-000 154 000
Seria A – numery 000 154 051-000 157 400
Seria A – numery 000 157 501-000 165 990
Seria A – numery 000 166 001-000 166 995
Seria A – numery 000 167 001-000 174 960
Seria A – numery 000 175 081-000 178 320
Seria A – numery 000 178 381-000 178 800
Seria A – numery 000 178 921-000 187 360
Seria A – numery 000 187 501-000 198 000
Seria A – numery 000 198 001-000 330 000
Seria B – numery 000 000 001-000 016 400
Seria C – numery 000 000 001-000 181 596
Seria D – numery 000 000 001-000 017 978
bÄ™dÄ…cych wÅ‚asnoÅ›ciÄ… Zastawcy, o wartoÅ›ci nominalnej 25 PLN (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia pięć zÅ‚otych) każda, które w dacie ustanowienia zastawu rejestrowego reprezentujÄ… 98,40% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego oraz 98,40% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A.
3. Wartość ewidencyjna wskazanych powyżej akcji spóÅ‚ki ElektrociepÅ‚ownia "Zielona Góra" S.A. w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta wynosi 169 111 455,74 zÅ‚. Powyższy zastaw rejestrowy zabezpiecza zobowiÄ…zanie z pożyczki inwestycyjnej do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 183 288 645 zÅ‚ (sÅ‚ownie: sto osiemdziesiÄ…t trzy miliony dwieÅ›cie osiemdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy sześćset czterdzieÅ›ci pięć zÅ‚otych), o której Emitent informowaÅ‚ Raportem Bieżącym 30/2014 w dniu 1 sierpnia 2014 r.
4. Akcje EC "Zielona Góra" S.A. stanowiÄ… dla Emitenta dÅ‚ugoterminowÄ… inwestycjÄ™ kapitaÅ‚owÄ….
5. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA nie istnieją żadne powiązania.
6. Pomiędzy Emitentem a EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA istnieją następujące powiązania:
a. EDFI SAS posiada bezpośrednio i pośrednio (a EDF S.A. pośrednio) 7 450 001 akcji stanowiących 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Emitenta i w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta:
• należących bezpoÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 483 830 akcji, stanowiÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu,
• należących poÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 642 869 akcji, stanowiÄ…cych okoÅ‚o 17,74% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Polska SA,
• należących poÅ›rednio do EDFI SAS i poÅ›rednio do EDF - 2 323 302 akcji, stanowiÄ…cych 15,59% caÅ‚kowitej liczby akcji w kapitale zakÅ‚adowym i udziaÅ‚u w gÅ‚osach na walnym zgromadzeniu, należących do EDF Investment III, podmiotu zależnego EDFI SAS (oraz poÅ›rednio również EDF).
EDF S.A. posiada bezpoÅ›rednio 100% akcji spóÅ‚ki EDFI SAS.
b. EDF S.A. posiada bezpoÅ›rednio 100% akcji spóÅ‚ki SOCIÉTÉ C3 S.A.S. SpóÅ‚ka SOCIÉTÉ C3 S.A.S. posiada 95,51% akcji EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA (poÅ›rednio EDF S.A. posiada 95,51% akcji w spóÅ‚ce EDF INVESTISSEMENTS GROUPE SA).
7. Wartość aktywów, na których ustanowiono zastawy przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
SzczegóÅ‚owa podstawa prawna:§ 5 ust. 1 pkt. 1 i § 7 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zmianami).
| |
|
