| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-02-22 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| KOGENERA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Przekroczenie progu 15% ogólnej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w wyniku poÅ›redniego nabycia akcji Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W dniu 21 lutego 2011 r., Emitent otrzymaÅ‚ od Neckarpri GmbH z siedzibÄ… w Stuttgarcie (Niemcy), zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie, iż Neckarpri przekroczyÅ‚a próg 15% ogólnej liczby gÅ‚osów w KOGENERACJI S.A. w wyniku poÅ›redniego nabycia akcji SpóÅ‚ki.
W dniu 17 lutego 2011 r. Neckarpri GmbH nabyÅ‚a od EDF International S.A. 45,01% akcji EnBW A.G., który jest akcjonariuszem Emitenta.
W wyniku transakcji Neckarpri GmbH posiada 45,01% akcji EnBW i jest jednoczeÅ›nie podmiotem dominujÄ…cym w stosunku do EnBW w wyniku kontynuacji Umowy Akcjonariuszy, w której Neckarpri GmbH zastÄ…piÅ‚a EDF i EDFI, zawartej ze spóÅ‚kÄ… OEW GmbH. Przed transakcjÄ… Neckarpri GmbH nie posiadaÅ‚o akcji EnBW ani KOGENERACJI S.A. EnBW posiadaÅ‚o bezpoÅ›rednio 2.323.302 akcji KOGENERACJI S.A., co stanowiÅ‚o 15,59% udziaÅ‚u w kapitale SpóÅ‚ki. W wyniku transakcji stan ten nie ulegÅ‚ zmianie.
Neckarpri GmbH to podmiot zależny od Badenia-Wirtembergia Podmiot Prawa Publicznego w Niemczech. Niniejszy raport nawiÄ…zuje do raportu 36/2010, w którym Emitent informowaÅ‚, iż ZarzÄ…d EDF International na posiedzeniu w dniu 6 grudnia 2010 r. przyjÄ…Å‚ ofertÄ™ Landu Badenia-Wirtembergia na sprzedaż 45,01% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce EnBW.
Neckarpri GmbH nie ma zamiaru zwiÄ™kszać udziaÅ‚u w ogólnej liczbie gÅ‚osów SpóÅ‚ki w okresie kolejnych 12 miesiÄ™cy.
W dniu 21 lutego 2011 r., Emitent otrzymaÅ‚ również zawiadomienie od akcjonariusza, jakim jest EDF International S.A., w trybie art. 69 w zwiÄ…zku z art.87 Ustawy o ofercie, iż w wyniku opisanej powyżej transakcji EDF International:
• przed dokonaniem transakcji posiadaÅ‚ bezpoÅ›rednio 2 483 830 akcji stanowiÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 2 483 830 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki,
• przed dokonaniem transakcji posiadaÅ‚ poÅ›rednio przez EC Kraków S.A. 2 642 869 akcji stanowiÄ…cych 17,74% caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 2 642 869 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 17,74% caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki,
• wspólnie z OEW zgodnie z UmowÄ… Akcjonariuszy i poÅ›rednio przez EnBW posiadaÅ‚ 2 323 302 akcji stanowiÄ…cych 15,59% caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 2 323 302 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 15,59% caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki,
• wspólnie z innymi stronami porozumienia, wÅ‚Ä…czajÄ…c w to akcje, o których mowa w punktach powyżej, posiadaÅ‚ 7 450 001 akcji stanowiÄ…cych 50% plus jedna akcja caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 7 450 001 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 50% plus jeden gÅ‚os caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
W wyniku transakcji sprzedaży akcji EnBW stan posiadania EDF International S.A. w SpóÅ‚ce jest nastÄ™pujÄ…cy:
• posiada bezpoÅ›rednio 2 483 830 akcji stanowiÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 2 483 830 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 16,67% caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki,
• posiada poÅ›rednio przez EC Kraków S.A. 2 642 869 akcji stanowiÄ…cych 17,74% caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 2 642 869 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 17,74% caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki,
• wspólnie z innymi stronami porozumienia, wÅ‚Ä…czajÄ…c w to akcje, o których mowa w punktach powyżej, posiada 7 450 001 akcji stanowiÄ…cych 50% plus jedna akcja caÅ‚kowitej liczby akcji KOGENERACJI S.A. uprawniajÄ…cych do 7 450 001 gÅ‚osów reprezentujÄ…cych 50% plus jeden gÅ‚os caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
Porozumienie w sprawie gÅ‚osowania, o którym mowa powyżej, jak wynika z zawiadomienia Akcjonariusza, zostaÅ‚o zawarte w dniu 20 grudnia 2000 roku przez nastÄ™pujÄ…ce strony: EDF International S.A., EC Kraków S.A., EnBW International GmbH, EnBW, EnBW Polska Sp. z o.o., GESO Beteiligungs und Beratungs AG. Strony porozumienia posiadajÄ… 50% plus jeden gÅ‚os caÅ‚kowitej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
W zwiÄ…zku z transakcjÄ… sprzedaży akcji EnBW przez EDF International S.A. oraz w wyniku utrzymania w mocy wczeÅ›niejszego porozumienia udziaÅ‚ EDF International S.A. w SpóÅ‚ce pozostaÅ‚ bez zmian, natomiast podstawy prawne uprawnieÅ„ akcjonariusza ulegÅ‚y zmianie.
Emitent informuje, że w wyniku transakcji sprzedaży akcji EnBW udziaÅ‚ znaczÄ…cych akcjonariuszy w kapitale zakÅ‚adowym Emitenta nie ulegÅ‚ zmianie i przedstawia siÄ™ nastÄ™pujÄ…co: EDF International 16,67%; EC Kraków, bÄ™dÄ…cy podmiotem zależnym od EDF, 17,74 %, EnBW 15,59 %. Podmioty te w wyniku zawartego porozumienia reprezentujÄ… 50% kapitaÅ‚u plus jedna akcja i 50% plus jeden gÅ‚os na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
| |
|