| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-20 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | KOMPUTRONIK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Kompleksowa ugoda pomiędzy Grupą Komputronik a Clean & Carbon Energy S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W dniu 19 października 2014 Emitent odebrał odpis Umowy Ugody sporządzonej w formie aktu notarialnego.
Umowa Ugody została zawarta pomiędzy Emitentem, Contanisimo Limited (spółka zależna Emitenta, zwana dalej "Contanisimo"), Activa SA (spółka zależna Emitenta, zwana dalej "Activa") oraz Clean & Carbon Energy SA (zwana dalej "CCE"). Celem zawarcia ugody jest definitywne zakończenie wszystkich sporów majątkowych toczących się między stronami, a także ochrona interesu akcjonariuszy CCE, poprzez zapewnienie CCE środków finansowych niezbędnych do jej funkcjonowania.
Źródłem sporów pomiędzy CCE a Grupą Kapitałową Komputronik była Umowa Inwestycyjna zawarta w dniu 24 lipca 2010 roku oraz sprawy o zapłatę weksli z wystawienia CCE, które to w drodze indosu nabył Komputronik od instytucji finansowej w marcu 2011 roku. Do najważniejszych spraw prawnych o charakterze majątkowym, których stan został uregulowany w ramach Ugody należą:
1. Z powództwa Emitenta wobec CCE, o zapłatę należności wekslowej w kwocie 5.000.000,00 złotych z odsetkami za opóźnienie w płatności, przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie o sygn. akt XVI GC 534/11;
2. Z powództwa Emitenta wobec CCE, o zapłatę należności wekslowej w kwocie 4.000.000,00 złotych z odsetkami za opóźnienie w płatności, przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie o sygn. akt XVI GC 981/14;
3. Z powództwa Contanisimo przeciwko CCE jako poręczycielowi za zapłatę ceny sprzedaży Akcji Opcji Put w rozumieniu art. 17 Umowy Inwestycyjnej, które było prowadzone pod sygn. akt SA 146/12 Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, w której to sprawie w dniu 15 września 2014 roku zapadł wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, który to wyrok nie został uznany przez sąd powszechny, a co do którego CCE wycofało skutecznie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności;
4. Z powództwa CCE przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty 28.500.000,00 złotych przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pod sygn. akt SA 200/13.
5. Z powództwa CCE przeciwko Contanisimo o zapłatę 6.500.000,00 złotych, przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pod sygn. akt SA 254/12/W, gdzie w dniu 15 września 2014 roku zapadł wyrok Sądu Arbitraowego, a który to wyrok nie został uznany przez sąd powszechny, a co do którego CCE wycofało skutecznie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności;
6. Inne postępowania egzekucyjne i o zapłatę należności oraz kosztów dotyczące kwestii pobocznych, które wynikają ze sporów wymienionych w punktach od 1. do 5.
Strony ustaliły, że zawieszą wszelkie postępowania sądowe i egzekucyjne, cofną zażalenia i wnioski w postępowaniach klauzulowych, cofną wszelkie pozwy i apelacje, wnioski i żądania o zapłatę kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego. Następnie, po skutecznym wykonaniu Ugody strony cofną wszelkie pozwy w sprawach zawieszonych.
Łączna wartość wierzytelności i roszczeń przysługującym Emitentowi i Contanisimo przed zawarciem Ugody wynosiła 94.504.008,52 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset cztery tysiące osiem i 52/100). Łączna wartość roszczeń CCE wobec Emitenta i Contanisimo przed zawarciem Ugody wynosiła 54 238 552,05 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa i 05/100), przy czym wartość ta wynika w całości z roszczeń z Umowy Inwestycyjnej (sprzedaż wybranych aktywów CCE na rzecz Grupy Kapitałowej Emitenta), które to w ocenie Emitenta zostały całkowicie zapłacone w dniu 1 września 2010 roku w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej przez kompensatę ceny i zobowiązania zapłaty za objęte obligacje wymienne na akcje CCE.
W wyniku zawarcia Ugody, wszystkie wierzytelności i roszczenia Emitenta i Contanisimo zostały w drodze sprzedaży wierzytelności przelane do spółki Activa za uzgodnioną cenę 66.149.000 zł. Termin zapłaty strony ustaliły na 1 rok od dnia zawarcia Ugody. Na zabezpieczenie zapłaty ceny wraz z odsetkami ustawowymi za ewentualne opóźnienie w płatności, Activa zobowiązała się ustanowić hipoteki na nieruchomościach (przeniesionych na Activę przez CCE), najdalej do dnia 31 marca 2015 roku, na łączną kwotę 80.000.000,00 zł.
W ramach Umowy Ugody, na zaspokojenie wszystkich zobowiązań CCE wobec Emitenta oraz Contanisimo, sprzedanych na rzecz Activy, CCE przeniosło na Activę szereg nieruchomości wykazanych w ośmiu księgach wieczystych (pięć ksiąg wieczystych posiada tytuł praw użytkowania wieczystego, trzy księgi wieczyste dotyczą aktów własności) o łącznej wartości 66.599.000,00 zł. Wartość nieruchomości i praw użytkowania wieczystego została oszacowana na podstawie operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych. Wyceny z operatów zostały zaakceptowane przez wszystkie strony bez zastrzeżeń. Na zabezpieczenie ww. zaspokojenia CCE wystawiła i zdeponowała szereg weksli własnych zupełnych na kwoty odpowiadające wartości przenoszonych nieruchomości. Każdorazowy wpis zmian własności lub użytkownika wieczystego w księgach wieczystych uprawnia CCE do wycofania odpowiedniego weksla z depozytu.
Na zaspokojenie wszystkich zobowiązań Emitenta i Contanisimo wobec CCE, Emitent i Contanisimo przeniosą na CCE, na wskazany przez CCE rachunek maklerski:
a. 18.303.912 akcji spółki CCE (akcje opcji put, o których mowa w art. 17 Umowy Inwestycyjnej), a CCE akcje te przyjmie na wskazany przez siebie rachunek maklerski;
b. 12.278.362 akcji spółki CCE (akcje zablokowane w dniu 2 września 2013 roku, na potrzeby dokonania wymiany zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A i B Komputronik S.A., bliżej opisane w art. 7 i 8 Umowy Inwestycyjnej oraz uchwale zarządu Komputronik S.A. z 1 września 2010 roku).
Dodatkowo Emitent i Contanisimo solidarnie zapłacą na rzecz CCE kwotę 300.000,00 zł. Płatność tej kwoty zabezpieczona jest wekslem własnym zupełnym Contanisimo, który to weksel został zdeponowany. Zwolnienie spod depozytu będzie możliwe po dokonaniu płatności. Dodatkowo Activa przejęła na siebie wierzytelność przysługującą Urzędowi Skarbowemu wobec CCE do kwoty 591.000,00 zł (Urząd Skarbowy ustanowił hipotekę przymusową na jednej z przejętych nieruchomości do kwoty 591.000,00 zł).
W ocenie Emitenta, mimo że Grupa Kapitałowa Komputronik ustąpiła wartościowo z około 30% roszczeń i wierzytelności wobec CCE, a dodatkowo zapłaci istotną kwotę na rzecz CCE i przejmie na siebie spłatę zobowiązania publiczno-prawnego obciążającego przejętą nieruchomość, Ugoda jest korzystna dla Emitenta. Zakończenie sporów sądowych i uzyskanie wartościowych aktywów, które mogą podlegać dalszemu zbyciu na wolnym rynku, pozwoli na wzmocnienie kapitału obrotowego Emitenta w perspektywie kilku kwartałów, obniży znacząco koszty obsługi prawnej i pozwoli Zarządowi Emitenta na skoncentrowaniu się na dalszym rozwoju działalności podstawowej Emitenta.
Emitent podaje do publicznej wiadomości, w jaki sposób zawarta Umowa Ugody wpłynie na bilans jednostkowy i skonsolidowany Emitenta. Emitent zastrzega, że są to wstępne szacunki, które mogą ulec zmianie w drodze dalszych uzgodnień księgowych i podatkowych dokonywanych przez służby Emitenta w porozumieniu z audytorem Emitenta. Szacunki wpływu na bilans Emitenta przedstawiają się następująco:
a. wpływ na jednostkowy zysk netto od (-8.000 tys. zł) do (-9.000 tys. zł)
b. wpływ na skonsolidowany zysk netto od (-4.000 tys. zł) do (-5.000 tys. zł)
c. skonsolidowana EBITDA (-2.000 tys. zł) do (-3.000 tys. zł)
Powyższą informację Zarząd Emitenta, przekazuje na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.)
| | |
