pieniadz.pl

Komputronik SA
Znacząca umowa – aneks, niespełnienie się warunku.

02-09-2010


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 27 / 2010
Data sporzÄ…dzenia: 2010-09-02
Skrócona nazwa emitenta
KOMPUTRONIK S.A.
Temat
ZnaczÄ…ca umowa – aneks, niespeÅ‚nienie siÄ™ warunku.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Komputronik S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem 0000270885, na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 i 4 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych informuje, że w dniu 1 wrzeÅ›nia 2010 r. doszÅ‚o do podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 lipca 2010 r. pomiÄ™dzy Komputronik S.A., Karen S.A., Contanisimo Ltd, Texass Ranch Company sp. z o.o. i HalinÄ… PaszyÅ„skÄ…. JednoczeÅ›nie Strony potwierdziÅ‚y, że nie doszÅ‚o do speÅ‚nienia siÄ™ warunku rozwiÄ…zujÄ…cego zawartego w umowie inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 r., o której zawarciu Emitent informowaÅ‚ w raporcie bieżącym nr 16/2010 z 25 lipca 2010 roku, polegajÄ…cego na wystÄ…pieniu Istotnej Negatywnej Zmiany przed Dniem ZamkniÄ™cia ("Warunek RozwiÄ…zujÄ…cy"). W wyniku zawartego aneksu Strony:

I. wykreÅ›liÅ‚y postanowienia umowy inwestycyjnej zakÅ‚adajÄ…ce zawarcie miÄ™dzy Karen S.A. a Komputronik S.A. zawarcie Umowy o WspóÅ‚pracy, ze wzglÄ™du na to, że wolÄ… Stron jest nie zawieranie powyższej umowy;

II. doprecyzowaÅ‚y liczbÄ™ obligacji imiennych emitowanych przez Komputronik, w ten sposób, że Komputronik wyemituje 9.778.362 obligacje imienne serii A oraz 2.500.000 obligacji imiennych serii B,

III. zwiÄ™kszyÅ‚y liczbÄ™ akcji emitowanych przez spóÅ‚kÄ™ Karen S.A.,

IV. przesunęły do 28 września 2010 r. termin na podjęcie przez WZA Karen S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za aporty z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

V. zmniejszyÅ‚y liczbÄ™ akcji spóÅ‚ki Karen S.A. nabywanych przez Komputronik od Contanisimo, Komputronik nabÄ™dzie od Contanisimo 2.500.000 akcji Karen posiadanych przez Contanisimo. ZapÅ‚ata za akcje Karen zostanie dokonana poprzez potrÄ…cenie wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u ceny sprzedaży akcji z cenÄ… emisyjnÄ… 2.500.000 obligacji Komputronik obejmowanych przez Contanisimo.

VI. wprowadziły karę umowną na następujących zasadach:

a. jeżeli Komputronik lub Contanisimo nie stawiÄ… siÄ™ na Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki wznowione po przerwie uchwalonej w dniu 1 wrzeÅ›nia 2010 lub nie zagÅ‚osujÄ… za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego poprzez emisjÄ™ Nowych Akcji serii L, oznaczonej jako uchwaÅ‚a nr 22/2010, której projekt stanowi zaÅ‚Ä…cznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej, Inwestorom bÄ™dzie przysÅ‚ugiwaÅ‚o w stosunku do Komputronik i Contanisimo, solidarnie, roszczenie o zapÅ‚atÄ™ kary umownej na rzecz Inwestorów w wysokoÅ›ci 10.000.000 (dziesięć milionów) zÅ‚otych.

b. jeżeli w terminie do dnia 30 wrzeÅ›nia 2010 r. nie dojdzie do zawarcia miÄ™dzy Karen a Texass Ranch Company Sp. z o.o. umowy objÄ™cia Nowych Akcji serii L wyemitowanych na podstawie uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki oznaczonej jako uchwaÅ‚a nr 22/2010, której projekt stanowi zaÅ‚Ä…cznik nr 11.3.2. (i) do Umowy Inwestycyjnej, Komputronik bÄ™dzie przysÅ‚ugiwaÅ‚o wobec Karen, Texass Ranch Company Sp. z o.o. i Halina PaszyÅ„ska, solidarnie, roszczenie o zapÅ‚atÄ™ kary umownej na rzecz Komputronik w wysokoÅ›ci 10.000.000 (dziesięć milionów) zÅ‚otych.

Aneks nie zawiera postanowienia dopuszczajÄ…cego dochodzenie roszczeÅ„ odszkodowawczych, które przekraczajÄ… wysokość wyżej wymienionych kar umownych.


Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm