| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-06-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOMPUTRONIK S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | podpisanie listu intencyjnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Komputronik S.A. informuje, że dnia 15 czerwca 2010 roku wpÅ‚ynÄ…Å‚ do SpóÅ‚ki podpisany w dniu 14 czerwca 2010 roku List Intencyjny zawarty pomiÄ™dzy Komputronik SA, Karen SA oraz Potencjalnym Inwestorem - obywatelem USA, lub podmiotem przez niego wskazanym, którego jest peÅ‚nomocnikiem.
ZarzÄ…d Komputronik SA poinformowaÅ‚ KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu do publicznej wiadomoÅ›ci nazwy inwestora, a także metody wyznaczenia ceny nowej emisji akcji Karen powoÅ‚ujÄ…c siÄ™ na §2 pkt 1 i 5 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. Opóźnienie nie bÄ™dzie dÅ‚uższe niż do dnia 30 wrzeÅ›nia 2010r.
Treść Listu Intencyjnego dotyczy bezwarunkowego zobowiÄ…zania stron do zawarcia w terminie 30 dni od daty podpisania listu Umowy Inwestycyjnej, której zapisy bÄ™dÄ… zgodne z treÅ›ciÄ… Listu Intencyjnego. IntencjÄ… stron jest zawarcie pakietu transakcji, w ramach których :
1. Komputronik SA jako akcjonariusz dominujący Karen SA doprowadzi do emisji nowych akcji Karen SA, skierowanych do Potencjalnego Inwestora, lub podmiotu przez niego wskazanego. Po przeprowadzeniu emisji Komputronik stanie się mniejszościowym akcjonariuszem Karen SA. Akcje nowej emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnym o łącznej wartości około 250 mln zł.
2. Komputronik przeprowadzi emisjÄ™ akcji stanowiÄ…cÄ… nie wiÄ™cej niż 10% akcji spóÅ‚ki dopuszczonych do obrotu na GPW, skierowanÄ… do Inwestora. Akcje obejmowane bÄ™dÄ… po cenie emisyjnej wynoszÄ…cej 0,1 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™.
3. Komputronik odkupi od Karen SA salony komputerowe, które obecnie prowadzÄ… sprzedaż detalicznÄ… pod markÄ… Komputronik wg wyceny przeprowadzonej przez niezależnego audytora.
4. Inwestor wskaże i doprowadzi do skutecznego przeprowadzenia transakcji wykupu wszystkich wierzytelnoÅ›ci Techmex, które sÄ… w posiadaniu Grupy Komputronik. Wykup nastÄ…pi po cenie nominalnej bez dyskonta.
5. Inwestor udzieli Komputronik oraz spóÅ‚kom zależnym opcji PUT (typu europejskiego) zapewniajÄ…cej sprzedaż caÅ‚ego posiadanego wiÄ™kszoÅ›ciowego pakietu akcji Karen SA (57,27%) wg Å›redniej ceny nabycia, zbliżonej do wartoÅ›ci ujÄ™tej w ksiÄ™gach spóÅ‚ek z Grupy Komputronik. (tj. 2,6 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™) .Termin realizacji opcji to 5 lat od daty przejÄ™cia kontroli nad Karen SA.
Strony ustaliły, że transakcje mają charakter pakietowy i będą przeprowadzone łącznie.
| |
|
