| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-03-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KOMPUTRONIK S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje poufne. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Komputronik S.A. informuje, że w dniu 7 marca 2008 r. Komputronik S.A.:
a) zawarÅ‚ aneks ("Aneks") do umowy zawartej z Techmex S.A. oraz spóÅ‚kami zależnymi od Komputronik S.A. – Maktu Holdings Limited oraz Contanisimo Limited z dnia 25 lutego 2008 r. ("Umowa") oraz
b) wykonał niżej opisane czynności, przewidziane Umową oraz Aneksem.
O zawarciu Umowy Komputronik S.A. informował w drodze raportu bieżącego nr 11/2008.
Przedmiotem Umowy oraz Aneksu jest ustalenie warunków zbycia przez Techmex S.A. 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniajÄ…cych do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., na rzecz Komputronik S.A i jego podmiotu zależnego Contanisimo Limited.
W dniu 7 marca 2008 r. w wykonaniu Umowy i Aneksu podjęte zostały następujące czynności:
1. wniesienie przez Techmex S.A. wkÅ‚adu rzeczowego w postaci 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A. do spóÅ‚ki prawa cypryjskiego Maktu Holdings Limited i objÄ™cie wiÄ™kszoÅ›ciowego udziaÅ‚u przez Techmex S.A. w Maktu Holdings Limited zgodnie z powstaÅ‚ym w Maktu Holdings parytetem udziaÅ‚owym,
2. wniesienie przez Techmex S.A. wkÅ‚adu rzeczowego w postaci 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. do spóÅ‚ki prawa cypryjskiego Contanisimo Limited i objÄ™cie mniejszoÅ›ciowego udziaÅ‚u w Contanisimo Limited zgodnie z powstaÅ‚ym w Contanisimo Limited parytetem udziaÅ‚owym,
3. sprzedaż części praw poboru Karen Notebook S.A. pomiędzy Maktu Holdings Limited a Komputronik S.A.,
4. sprzedaż udziaÅ‚ów Maktu Holdings Limited pomiÄ™dzy Contanisimo Limited a Techmex S.A.,
5. warunkowa sprzedaż udziaÅ‚ów Contanisimo Limited pomiÄ™dzy Techmex S.A. a Komputronik S.A.
Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. będzie posiadał 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., a jego podmiot zależny Contanisimo Limited będzie posiadał 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A.
Zgodnie z UmowÄ… oraz Aneksem w dniu 11 marca 2008 r. przewidziane jest umorzenie udziaÅ‚ów Contanisimo Limited w Maktu Holdings Limited w zamian za przeniesienie części praw poboru Karen Notebook S.A. na Contanisimo Limited.
Zamiar przejęcia kontroli nad Karen Notebook S.A. przez Komputronik S.A. wraz z podmiotem zależnym został zgłoszony prezesowi UOKiK i postępowanie jest w toku.
Nabycie tak akcji, jak i praw poboru Karen Notebook S.A. (Å‚Ä…cznie z prawami poboru które Contanisimo Limited nabÄ™dzie w dniu 11 marca b.r.) powoduje, że Komputronik S.A. dysponować bÄ™dzie 52,4% gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Karen Notebook S.A., zarówno bez uwzglÄ™dnienia, jak i z uwzglÄ™dnieniem nabytych praw poboru.
Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. będzie posiadał 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., zaś podmiot zależny Contanisimo Limited będzie posiadał 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A.
Po nabyciu akcji i praw poboru Karen Notebook S.A., Komputronik S.A. zamierza ogÅ‚osić wezwanie do sprzedaży do 66% istniejÄ…cych akcji Karen Notebook S.A. Warunkiem skutecznego przeprowadzenia przedmiotowej transakcji jest otrzymanie zezwolenia na przeprowadzenie koncentracji od prezesa UOKiK, w zwiÄ…zku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby gÅ‚osów na WZA Karen Notebook S.A. | |
|
