| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2013-08-13 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| KONSORCJUM STALI S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie informacji poufnej opóźnionej w trybie art. 57 ustawy o ofercie – w zakresie wezwania Bowim S.A. do zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 25.000.000 zÅ‚ | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Konsorcjum Stali S.A. z siedzibÄ… w Warszawie niniejszym przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci treść informacji poufnej, której przekazanie zostaÅ‚o opóźnione zgodnie z treÅ›ciÄ… art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm). Emitent informuje, że w dniu 9 sierpnia 2013r. przekazaÅ‚ do Komisji Nadzoru Finansowego informacje o nastÄ™pujÄ…cej treÅ›ci: "ZarzÄ…d spóÅ‚ki Konsorcjum Stali S.A. (dalej "Emitent") z siedzibÄ… w Warszawie niniejszym na podstawie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm.) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnej. Emitent informuje, iż dnia 9 sierpnia 2013 r. wysÅ‚aÅ‚ do spóÅ‚ki Bowim S.A. z siedzibÄ… w Sosnowcu wezwanie do zapÅ‚aty kary umownej w kwocie 25.000.000 zÅ‚ na podstawie pkt 4.12. umowy – Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiÄ™dzy Konsorcjum Stali S.A. a BOWIM S.A. (dalej BOWIM) Zgodnie z pkt 4.7. i 4.8. Porozumienia Inwestycyjnego w okresie od 1 do 16 lipca 2013 r. Konsorcjum Stali S.A. miaÅ‚o prawo żądać od BOWIM zawarcia umowy sprzedaży, w celu zgodnym z Kodeksem spóÅ‚ek handlowych,  2.177.647 (sÅ‚ownie: dwa miliony sto siedemdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy sześćset czterdzieÅ›ci siedem) akcji BOWIM serii "F" za cenÄ™ (dalej jako: "Cena F") ustalonÄ… wg algorytmu: cena za jednÄ… akcjÄ™ w wysokoÅ›ci 8,50 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiem zÅ‚otych i pięćdziesiÄ…t groszy) powiÄ™kszona o kwotÄ™ równÄ… oprocentowaniu wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartaÅ‚u) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysÅ‚uguje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objÄ™ciu akcji BOWIM serii "F" do dnia zapÅ‚aty Ceny F;  352.941 (sÅ‚ownie: trzysta pięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce dziewięćset czterdzieÅ›ci jeden) akcji BOWIM serii "B" za cenÄ™ (dalej jako" "Cena B") ustalonÄ… wg algorytmu: cena za jednÄ… akcjÄ™ w wysokoÅ›ci 8,50 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiem zÅ‚otych i pięćdziesiÄ…t groszy) powiÄ™kszona o kwotÄ™ równÄ… oprocentowaniu wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartaÅ‚u) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysÅ‚uguje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objÄ™ciu akcji BOWIM serii "F" do dnia zapÅ‚aty Ceny B. W dniu 5 lipca 2013 r. Konsorcjum Stali dorÄ™czyÅ‚o BOWIM osobiÅ›cie oÅ›wiadczenie zawierajÄ…ce żądanie zawarcia umowy sprzedaży  2.117.647 (sÅ‚ownie: dwa miliony sto siedemnaÅ›cie tysiÄ™cy sześćset czterdzieÅ›ci siedem) akcji BOWIM serii "F" za cenÄ™ (dalej jako: "Cena F") ustalonÄ… wg algorytmu: cena za jednÄ… akcjÄ™ w wysokoÅ›ci 8,50 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiem zÅ‚otych i pięćdziesiÄ…t groszy) powiÄ™kszona o kwotÄ™ równÄ… oprocentowaniu wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartaÅ‚u) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysÅ‚uguje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objÄ™ciu 2.117.647 akcji BOWIM serii "F" do dnia zapÅ‚aty Ceny F;  352.941 (sÅ‚ownie: trzysta pięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce dziewięćset czterdzieÅ›ci jeden) akcji BOWIM serii "B" za cenÄ™ (dalej jako" "Cena B") ustalonÄ… wg algorytmu: cena za jednÄ… akcjÄ™ w wysokoÅ›ci 8,50 zÅ‚ (sÅ‚ownie: osiem zÅ‚otych i pięćdziesiÄ…t groszy) powiÄ™kszona o kwotÄ™ równÄ… oprocentowaniu wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartaÅ‚u) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysÅ‚uguje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objÄ™ciu 2.117.647 akcji BOWIM serii "F" do dnia zapÅ‚aty Ceny B; w celu zgodnym z Kodeksem spóÅ‚ek handlowych (dalej jako: "k.s.h."): ï€ w pierwszej kolejnoÅ›ci – w celu okreÅ›lonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., tj. w ramach nabycia przedmiotowych akcji na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie BOWIM; ï€ ewentualnie, w drugiej kolejnoÅ›ci, gdyby opisany poniżej sposób wykonania zobowiÄ…zania byÅ‚ dla BOWIM dogodniejszy – w celu okreÅ›lonym w art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., tj. w celu umorzenia przedmiotowych akcji; ï€ ewentualnie, w trzeciej kolejnoÅ›ci, gdyby opisany poniżej sposób wykonania zobowiÄ…zania byÅ‚ dla BOWIM dogodniejszy od sposobu opisanego powyżej – w celu okreÅ›lonym w art. 362 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w celu zapobieżenia bezpoÅ›rednio zagrażajÄ…cej BOWIM poważnej szkodzie w postaci obowiÄ…zku zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 25.000.000,00 zÅ‚otych na podstawie pkt 4.12. Porozumienia Inwestycyjnego. Wezwanie to zostaÅ‚o również dorÄ™czone BOWIM w dniu 5 lipca 2013 r. przez notariusza. Przedmiotowe wezwanie zostaÅ‚o ponadto dorÄ™czone BOWIM w dniu 8 lipca 2013 r. W zwiÄ…zku z tym, że Konsorcjum Stali zÅ‚ożyÅ‚o przedmiotowe wezwanie w terminie okreÅ›lonym przez Porozumienie Inwestycyjne, tj. zgodnie z pkt 4.7. i 4.8. Porozumienia Inwestycyjnego, BOWIM obowiÄ…zany byÅ‚ zawrzeć z Konsorcjum Stali umowÄ™ sprzedaży przedmiotowych akcji w terminie 14 dni po otrzymaniu wezwania, ewentualnie wskazać podmiot lub podmioty, które w tym terminie nabyÅ‚yby przedmiotowe akcje w wykonaniu zobowiÄ…zaÅ„ BOWIM. Do dnia dzisiejszego BOWIM nie wykonaÅ‚ jednak tych obowiÄ…zków a wskazany przez Konsorcjum Stali termin nie zostaÅ‚ dochowany. Stosownie do treÅ›ci pkt 4.12. Porozumienia Inwestycyjnego, w przypadku niewywiÄ…zania siÄ™ przez BOWIM z obowiÄ…zków okreÅ›lonych w pkt 4.7. lub 4.8. BOWIM zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zapÅ‚aty na rzecz Konsorcjum Stali kary umownej w kwocie 25.000.000 (dwadzieÅ›cia pięć milionów) zÅ‚. W tym stanie rzeczy Konsorcjum Stali przysÅ‚uguje wobec BOWIM wierzytelność o zapÅ‚atÄ™ kwoty 25.000.000 zÅ‚. Emitent informuje, że podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomoÅ›ci do dnia otrzymania potwierdzenia o odbiorze przez Bowim S.A. wezwania do zapÅ‚aty kary umownej lub do momentu ujawnienia przez Bowim S.A. w formie raportu bieżącego informacji o naliczeniu przez Emitenta kary umownej. W ocenie Emitenta przedwczesne ujawnienie wyżej wymienionej informacji poufnej może spowodować zwÅ‚okÄ™ ze strony Bowim S.A. odbioru wezwania do zapÅ‚aty, co spowodowaÅ‚oby opóźnienie dochodzenia należnej Emitentowi kwoty, a to naruszyÅ‚oby sÅ‚uszny interes Emitenta. Interes sÅ‚uszny można przy tym pojmować jako interes ważny, szczególny, istotny czy też - zgodnie z treÅ›ciÄ… art. 6 ust. 2 dyrektywy Market Abuse - prawnie uzasadniony (ang. legitimate interests) albo też uprawniony, godny ochrony w Å›wietle prawa, którego naruszenie mogÅ‚oby spowodować istotne negatywne skutki w sferze majÄ…tkowej lub reputacji Emitenta. Emitent podkreÅ›la, iż jego zdaniem opóźnienie przekazania wyżej wymienionej informacji, która w normalnych okolicznoÅ›ciach winna być przekazana niezwÅ‚ocznie, nie kreuje bÅ‚Ä™dnego przekonania u akcjonariuszy Emitenta ani u uczestników rynku regulowanego odnoÅ›nie wartoÅ›ci wyemitowanych przez Emitenta papierów wartoÅ›ciowych, a jedynie stanowi zabezpieczenie jego interesu prawnego. Emitent informuje, iż podanie ujawnienie takiej informacji mogÅ‚oby na obecnym etapie stworzyć faÅ‚szywy obraz, iż Bowim S.A. otrzymaÅ‚ wezwanie do zapÅ‚aty, a wiÄ™c zaczyna upÅ‚ywać termin podany w wezwaniu na uregulowanie należnej Emitentowi kwoty." ZarzÄ…d Emitenta wyjaÅ›nia, że podjÄ…Å‚ decyzjÄ™ w sprawie ujawnienia informacji poufnej ze wzglÄ™du na dorÄ™czenie SpóÅ‚ce Bowim S.A. dnia 12 sierpnia 2013 r. wezwania do zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 25.000.000 zÅ‚ na podstawie pkt 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 03.12.2010 r. zawartego pomiÄ™dzy Emitentem a Bowim S.A. DorÄ™czenie wezwania sprawiÅ‚o, że zachowanie poufnoÅ›ci powyższych informacji podanych w utajnionym raporcie w zaistniaÅ‚ych okolicznoÅ›ciach staÅ‚o siÄ™ bezprzedmiotowe. Emitent ponadto oÅ›wiadcza, że byÅ‚ uprawniony do zÅ‚ożenia wezwania do zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 25.000.000 zÅ‚ na podstawie pkt. 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 03.12.2010 r. zawartego pomiÄ™dzy Emitentem a Bowim S.A., gdyż Bowim S.A. nie odpowiedziaÅ‚ na żądanie Emitenta zawarcia umowy sprzedaży akcji we wskazanym terminie. JednoczeÅ›nie Emitent oÅ›wiadcza, iż jego zdaniem zabezpieczenie nie istnieje. Zabezpieczenie dokonane przez SÄ…d OkrÄ™gowy w Katowicach w dniu 21 maja 2013 r. utrzymane w części przez SÄ…d Apelacyjny w Katowicach w dniu 8 lipca 2013 r. (dotyczÄ…ce zakazu zawarcia umowy sprzedaży akcji), zdaniem Emitenta, upadÅ‚o w caÅ‚oÅ›ci z mocy prawa jeszcze przed rozpoznaniem zażalenia przez SÄ…d Apelacyjny w Katowicach, ponieważ uprawniony do zÅ‚ożenia wniosku o ustanowienia zabezpieczenia (Dom Maklerski IDM S.A.) wytoczyÅ‚ powództwo o stwierdzenie nieważnoÅ›ci Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. wyÅ‚Ä…cznie w części (nie wystÄ…piÅ‚ o caÅ‚ość roszczenia objÄ™tego wnioskiem o zabezpieczenie). Emitent informuje, iż nie sÄ… mu znane motywy dziaÅ‚ania Domu Maklerskiego IDM S.A. w ograniczeniu powództwa w stosunku do wniosku o zabezpieczenie; nie ma to jednak znaczenia prawnego dla upadku samego zabezpieczenia w caÅ‚oÅ›ci. Ponadto Emitent przypomina, iż w raporcie bieżącym nr 23/2013 poinformowaÅ‚ o dorÄ™czeniu mu pozwu Bowim S.A. zÅ‚ożonego do SÄ…du OkrÄ™gowego w Warszawie. Pozew ten dotyczy (w przeciwieÅ„stwie do pozwu Domu Maklerskiego IDM S.A.) caÅ‚ego Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Dodatkowo Emitent przypomina, w nawiÄ…zaniu do raportów bieżących nr 15/2013 i 25/2013, iż SÄ…d Apelacyjny w Warszawie uchyliÅ‚ zabezpieczenie (uzyskane na wniosek Bowim S.A.) w postaci zakazu wezwania do zapÅ‚aty kary umownej, gdyż Bowim S.A. nie uprawdopodobniÅ‚ istnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu powództwa o stwierdzenie nieważnoÅ›ci Porozumienia Inwestycyjnego.
| |
|