| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-12-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | KONSORCJUM STALI S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy i odstąpienie od zamiaru połączenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Konsorcjum Stali S.A. w Warszawie (dalej: Emitent) informuje, że w godzinach wieczornych w dniu 3 grudnia 2010 r. zostaÅ‚o zawarte Porozumienie Inwestycyjne (dalej: Porozumienie Inwestycyjne) pomiÄ™dzy Emitentem a BOWIM S.A. z siedzibÄ… w Sosnowcu, przy ulicy Niweckiej 1E (dalej: BOWIM), na mocy którego Strony postanowiÅ‚y zastÄ…pić koncepcjÄ™ poÅ‚Ä…czenia Emitenta i BOWIM zaangażowaniem kapitaÅ‚owym Emitenta w BOWIM. W trakcie rozmów na kolejnych etapach procesu poÅ‚Ä…czenia, pojawiÅ‚y siÄ™ zasadnicze różnice pomiÄ™dzy kulturami organizacyjnymi obu firm. UniemożliwiÅ‚o to szybkie wypracowanie wspólnej wizji rozwoju Emitenta po poÅ‚Ä…czeniu z BOWIM. ZarzÄ…dy obu podmiotów nie zdoÅ‚aÅ‚y również wypracować wspólnej strategii na najbliższe lata, co w przypadku ewentualnego poÅ‚Ä…czenia mogÅ‚oby mieć negatywny wpÅ‚yw na funkcjonowanie poÅ‚Ä…czonych podmiotów. Wobec tego Emitent i BOWIM zgodnie odstÄ…piÅ‚y od zamiaru poÅ‚Ä…czenia (o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Emitent informowaÅ‚ nastÄ™pujÄ…cymi raportami bieżącymi: nr 5/2010 z dnia 8 kwietnia 2010 r., nr 15/2010 z dnia 23 czerwca 2010 r., nr 19/2010 z 26 lipca 2010 r., nr 23/2010 z 16 sierpnia 2010 r., nr 25/2010 z 25 sierpnia 2010 r., nr 26/2010 z 31 sierpnia 2010 r., nr 23/2010/K z dnia 17 wrzeÅ›nia 2010 r., nr 26/2010/K z dnia 17 wrzeÅ›nia 2010 r. oraz nr 27/2010 z 20 wrzeÅ›nia 2010 r.). Emitent i BOWIM oraz akcjonariusze obu SpóÅ‚ek, którzy zawarli UmowÄ™ InwestycyjnÄ… w dniu 7 kwietnia 2010 r. (dalej: Umowa Inwestycyjna) zgodnie podjÄ™li decyzjÄ™ o jej rozwiÄ…zaniu podpisujÄ…c porozumienie w tym zakresie.
W ocenie Emitenta, rozwiÄ…zanie Umowy Inwestycyjnej nie bÄ™dzie miaÅ‚o negatywnych skutków finansowych dla Emitenta, ani dla jednostek od niego zależnych czy grupy jednostek powiÄ…zanych z Emitentem. Zawarcie Porozumienia Inwestycyjnego dodatkowo stanowi dla Emitenta zabezpieczenie istniejÄ…cych należnoÅ›ci BOWIM wobec Emitenta oraz pozostawia możliwość powrotu w przyszÅ‚oÅ›ci do rozmów o poÅ‚Ä…czeniu.
Istotne postanowienia Porozumienia Inwestycyjnego:
1. W ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w BOWIM, Emitent obejmie 2.117.647 (dwa miliony sto siedemnaÅ›cie tysiÄ™cy sześćset czterdzieÅ›ci siedem) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F, stanowiÄ…cych 10,85% w kapitale zakÅ‚adowym i 8,18% gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu BOWIM. Pokrycie ceny emisyjnej akcji nastÄ…pi w drodze umownego potrÄ…cenia (dalej: umowa potrÄ…cenia) z wzajemnÄ… wierzytelnoÅ›ciÄ… przysÅ‚ugujÄ…cÄ… Emitentowi od BOWIM o wartoÅ›ci 17.999.999,50 (siedemnaÅ›cie milionów dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t dziewięć i 50/100) zÅ‚.
2. Emitent zobowiązał się, że w terminie do 30 czerwca 2012 r. nie zbędzie nabytych przez siebie akcji BOWIM.
3. W okresie od 1 lipca 2012 do 30 czerwca 2013 r. BOWIM (lub podmiotowi wskazanemu przez BOWIM) będzie przysługiwać pierwszeństwo nabycia akcji BOWIM zbywanych przez Emitenta, a w okresie od 1 lipca 2013 r. do 16 lipca 2013 r. w przypadku zaistnienia okoliczności określonych w Porozumieniu Inwestycyjnym, Emitent będzie miał prawo żądać od BOWIM zawarcia umowy sprzedaży akcji BOWIM za cenę określoną według zasad ustalonych w Porozumieniu Inwestycyjnym.
4. Pod warunkiem objęcia przez Emitenta akcji BOWIM serii F, BOWIM zobowiązał się dokonać starań celem doprowadzenia do dematerializacji akcji i złożenia skutecznie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji BOWIM serii B, D, E i F, tak aby dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w terminie do 31 stycznia 2012 r.
5. BOWIM bÄ™dzie miaÅ‚ prawo do odpÅ‚atnego korzystania do 31 grudnia 2011 r. z udzielonych przez Emitenta porÄ™czeÅ„ cywilnych do maksymalnej kwoty 13.500.000,00 (trzynaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy) zÅ‚.
6. BOWIM bÄ™dzie miaÅ‚ prawo do dnia 31 grudnia 2011 do korzystania z przyznanego przez Emitenta kredytu kupieckiego do wysokoÅ›ci 7.000.000,00 (siedem milionów) zÅ‚ brutto.
7. Warunkiem zawieszającym udzielenie poręczeń i kredytu kupieckiego jest ustanowienie przez BOWIM określonych w Porozumieniu Inwestycyjnym zabezpieczeń.
8. Niedokonanie przez każdÄ… ze stron czynnoÅ›ci wymaganych do objÄ™cia przez Emitenta akcji, w tym nie pokrycie akcji w drodze potrÄ…cenia umownego jest zagrożone karÄ… umownÄ… w wysokoÅ›ci 25.000.000,00 (dwadzieÅ›cia pięć milionów) zÅ‚, a każdy przypadek naruszenia zakazu zbycia akcji jest zagrożony karÄ… umownÄ… w wysokoÅ›ci 5.000.000,00 (pięć milionów) zÅ‚, jednak Å‚Ä…cznie nie wiÄ™kszÄ… niż 25.000.000,00 (dwadzieÅ›cia pięć milionów) zÅ‚.
9. W razie naruszenia zobowiÄ…zania do zachowania poufnoÅ›ci każda ze stron jest zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 5.000.000,00 (pięć milionów) zÅ‚.
10. Porozumienie Inwestycyjne przewiduje obowiÄ…zek zapÅ‚aty przez każdÄ… ze stron, niższych niż równowartość w zÅ‚otych kwoty 200.000,00 (dwieÅ›cie tysiÄ™cy) Euro, kar umownych w sytuacjach okreÅ›lonych w Porozumieniu Inwestycyjnym.
11. Porozumienie Inwestycyjne nie przewiduje prawa dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych w Porozumieniu Inwestycyjnym kar umownych.
Porozumienie Inwestycyjne istotne ze względu na łączną wartość umowy obejmującą łącznie wartość obejmowanych akcji, wysokość udzielanych poręczeń oraz kredytu kupieckiego.
| |
|
