| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2014 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-31 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | KOPEX S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd KOPEX S.A. (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 30 stycznia 2014 r. otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki pisemny wniosek z żądaniem umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2014 roku na godzinę 12.00 określonych spraw wymienionych we wniosku akcjonariusza. Wniosek ten spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i jest zawarty w załączniku do niniejszego raportu.
W związku z otrzymaniem powyższego wniosku, stosownie do art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Emitenta informuje, że porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2014 roku (o którym Emitent informował w raporcie bieżącym Nr 8/2014 z dnia 24 stycznia 2014 roku) ulega zmianie. Zmiana polega na dodaniu do dotychczasowego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po punkcie 5. nowych punktów tj. 6, 7, 8 i 9. Dotychczasowy punkt 6. porządku obrad ("Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia") otrzymuje numer 10.
Nowy szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A., które odbędzie się w dniu 20 lutego 2014 roku (czwartek), o godz. 12.00, w siedzibie Spółki w Katowicach, przy ul. Grabowej 1,
(I piętro, sala audiowizualna nr 100 A), przedstawia się następująco:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
6. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 11a Statutu Spółki.
7. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki.
8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 50 Statutu Spółki.
9. Powzięcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki .
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd KOPEX S.A. przedstawia w związku z punktami 6, 7 i 8 porządku obrad treść proponowanych zmian w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach:
I.
zmianie ulega § 11a w ten sposób, że dotychczasową treść zastępuje się następującą:
"1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 20.02.2017 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.500.000,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 10.500.000 (dziesięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego i emisji akcji oraz nadania tym emisjom kolejnych oznaczeń serii. Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Ustalona przez Zarząd cena emisyjna wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do nowych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. O ile Statut Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) oferowania akcji w trybach dopuszczonych przez obowiązujące przepisy (subskrypcja zamknięta, prywatna, otwarta lub inne),
2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla dematerializacji wyemitowanych nowych akcji, o których mowa w ust. 1, oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze,
4) złożenia wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowań i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."
II.
zmianie ulega § 19 w ten sposób, że po dotychczasowym ust. 2 dodaje się ust. 3 o następującej treści:
"3. Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada decydujący głos w przypadku równej ilości głosów przy głosowaniu nad powzięciem uchwały Rady Nadzorczej."
III.
zmianie ulega § 50 ust. 1, otrzymując następującą treść:
"Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie uznaje się za ważne, jeśli w głosowaniu brali udział akcjonariusze (akcjonariusz) reprezentujący co najmniej 50 % kapitału zakładowego spółki";
IV.
w § 50 wprowadza się ust. 3 o następującej treści:
"Walne zgromadzenie uznaje się za ważne, jeśli w posiedzeniu brali udział akcjonariusze (akcjonariusz) reprezentujący co najmniej 50 % kapitału zakładowego spółki".
Stosownie do wymogów art. 402 indeks 1 Kodeksu spółek handlowych Emitent zamieścił pełną dokumentację związaną ze zwołanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.kopex.com.pl/idm,476,walne-zgromadzenia-akcjonariuszy.html
Pozostałe informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2014 roku pozostają bez zmian
Podstawa prawna:
§ 38 ust.1 pkt 1), 2), 3) i 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | |
|
